1일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 4월 1일, 빌리지뱅크앤트러스트파이낸셜(이하 '빌리지')과 그 완전 자회사인 빌리지은행이 타운은행과의 합병을 완료했다.
이는 2024년 9월 23일에 체결된 재조직 계약 및 계획에 따른 것으로, 타운은행, 카디널 서브 주식회사(이하 '타운 합병 자회사'), 빌리지 및 빌리지은행 간의 합병 계약에 명시된 조건에 따라 진행되었다.
타운 합병 자회사는 빌리지와 합병하여 생존 법인으로 남았으며(이하 '1단계 합병'), 이어서 빌리지가 타운은행과 합병되었고(이하 '2단계 합병'), 2단계 합병 직후 빌리지은행이 타운은행과 합병되었다(1단계 합병 및 2단계 합병을 통칭하여 '거래'라 한다). 1단계 합병이 완료됨에 따라, 빌리지의 모든 보통주 주식은 이자 없이 현금으로 주당 80.25달러를 받을 권리로 전환되었으며, 모든 빌리지 보통주 주식은 취소되고 퇴직되었다.
거래 완료 직전 미취득 또는 조건부로 남아있던 모든 빌리지 제한 주식 보상은 취득되어, 빌리지 보통주 주식에 대한 합병 계약에 따라 지급될 합병 대가를 받을 권리로 전환되었다.
위의 거래 및 합병 계약에 대한 설명은 완전하지 않으며, 본 보고서의 부록 2.1에 포함된 합병 계약의 전체 텍스트를 참조하여야 한다.거래의 결과로 빌리지는 나스닥 자본 시장의 상장 요건을 더 이상 충족하지 않게 되었다.
2025년 3월 31일, 빌리지는 거래가 2025년 4월 1일에 종료될 것이라고 나스닥에 통지하였다.
빌리지는 나스닥에 (i) 2025년 4월 1일 거래 개시 전 빌리지 보통주 주식의 거래를 중단할 것을 요청하고, (ii) 증권거래위원회(이하 'SEC')에 빌리지 보통주 주식의 상장 폐지 통지를 증권거래법 제12(b)조에 따라 양식 25로 제출할 것을 요청하였다.그 결과, 빌리지 보통주 주식은 더 이상 나스닥에 상장되지 않게 되었다.
타운은행은 빌리지의 후계자로서 SEC에 증권거래법 제12(g)조에 따라 빌리지 보통주 주식의 등록 해제를 위한 양식 15를 제출하고, 증권거래법 제13조 및 제15(d)조에 따른 빌리지의 보고 의무를 가능한 한 신속하게 중단할 예정이다.
본 보고서의 양식 8-K의 항목 2.01에 명시된 정보는 항목 3.01에 참조로 포함된다.거래의 결과로, 빌리지의 모든 보통주 주식은 합병 대가를 받을 권리로 전환되었다.
본 보고서의 양식 8-K의 항목 2.01 및 3.01에 명시된 정보는 항목 3.03에 참조로 포함된다.
2025년 4월 1일, 빌리지는 합병 계약에 따라 타운은행과 합병되었으며, 타운은행이 거래의 생존자가 되었다.
본 보고서의 양식 8-K의 항목 2.01, 3.03 및 5.02에 명시된 정보는 항목 5.01에 참조로 포함된다.거래의 유효 시점에 빌리지의 모든 이사는 빌리지 이사회에서 퇴임하였다.
합병 계약에 따라, 빌리지의 전 이사인 프랭크 E. 젠킨스 주니어가 거래의 유효 시점에 타운은행 이사회에 임명되었다.
빌리지의 전 사장 겸 CEO인 제임스 E. 헨드릭스 주니어는 거래의 유효 시점에 타운은행의 수석 부회장이 되었다.
헨드릭스는 2024년 9월 23일에 체결된 고용 계약을 타운은행과 체결하였으며, 이는 2020년 7월 28일에 빌리지와 체결된 고용 계약을 수정, 재작성 및 대체하는 내용이다.거래 완료 시점에 빌리지의 별도 법인 존재는 종료되었다.타운은행의 정관 및 내규는 거래 완료 직전의 상태로 생존 법인의 정관 및 내규가 되었다.따라서 빌리지의 정관 및 내규는 거래 완료 시점에 효력을 잃었다.
본 보고서의 양식 8-K의 항목 2.01에 명시된 정보는 항목 5.03에 참조로 포함된다.다음은 제출된 부록이다.
부록 2.1: 타운은행, 카디널 서브 주식회사, 빌리지뱅크앤트러스트파이낸셜 및 빌리지은행 간의 재조직 계약 및 계획, 2024년 9월 23일자(2024년 9월 25일 제출된 빌리지의 현재 보고서의 부록 2.1에 참조로 포함됨). 부록 104: 커버 페이지 인터랙티브 데이터 파일(인라인 XBRL 문서 내에 포함됨). 일정 및 유사한 첨부물은 규정 S-K의 항목 601(b)(2)에 따라 생략되었다.
빌리지는 SEC의 요청 시 생략된 일정 또는 유사한 첨부물의 사본을 보충적으로 제공할 것에 동의한다.
증권거래법 1934년 개정안의 요구 사항에 따라, 등록자는 본 보고서를 서명할 권한이 있는 자에 의해 적법하게 서명되었다.
타운은행(빌리지뱅크앤트러스트파이낸셜의 후계자) 2025년 4월 1일 날짜로, 윌리엄 B. 리트리얼에 의해 서명되었다.윌리엄 B. 리트리얼은 타운은행의 수석 부회장 겸 CFO이다.
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