1일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 4월 30일, 포워드에어는 테네시주 법인인 포워드에어 코퍼레이션(FWRD-Tennessee)과 그 완전 자회사인 델라웨어주 법인 FA-Delaware 코퍼레이션(FWRD-Delaware) 간에 합병 계획(이하 '합병 계약')을 체결했다.
합병 계약에 따라, 합병의 효력이 발생하는 시점(이하 '효력 발생 시점')에 포워드에어는 FWRD-Tennessee가 FWRD-Delaware와 합병되며, FWRD-Delaware는 합병 후 포워드에어 코퍼레이션으로 이름이 변경된다.
FWRD-Tennessee와 FWRD-Delaware는 FWRD-Tennessee의 델라웨어 법인으로의 재법인화를 위한 목적으로 합병 계약을 체결했다.
이는 2025년 5월 1일 미국 증권거래위원회에 제출된 예비 위임장(Preliminary Proxy Statement on Schedule 14A)에서 더 자세히 설명된다.
합병 계약에 따르면, 효력 발생 시점에 FWRD-Tennessee의 보통주 각 주식(주당 액면가 $0.01)은 자동으로 합병 법인의 보통주 각 주식으로 전환된다.
또한, FWRD-Tennessee의 시리즈 B 우선주 각 주식(주당 액면가 $0.00001)도 합병 법인의 시리즈 B 우선주로 전환된다.
합병이 완료되면, FWRD-Tennessee의 주주들은 합병 법인의 주주가 되며, 합병 법인과 그 자회사는 FWRD-Tennessee와 그 자회사가 합병 이전에 수행하던 동일한 사업을 계속 진행하게 된다.
FWRD-Delaware와 FWRD-Tennessee가 합병을 완료할 의무는 조건이 충족되거나 면제되는 것에 달려 있다.
(1) FWRD-Tennessee의 주주들이 합병 계약을 승인해야 하며, (2) 효력 발생 시점 직전 FWRD-Tennessee의 발행된 의결권 주식의 15% 이상을 보유한 주주가 없어야 하며, (3) FWRD-Tennessee의 주주가 합병에 대한 반대권을 주장하지 않아야 하며, (4) 효력 발생 시점 직전 FWRD-Tennessee와 그 자회사를 위한 보험 정책이 합병 법인과 그 자회사에 대해 동일한 조건으로 계속 유지되어야 한다.
합병 계약에 대한 설명은 완전하지 않으며, 합병 계약의 전체 텍스트는 현재 보고서의 부록 2.1로 제출되어 있다.2025년 5월 1일 현재 보고서의 일부로 제출된 전시물은 다음과 같다.
전시물 2.1: 포워드에어 코퍼레이션과 FA-Delaware 코퍼레이션 간의 합병 계획, 2025년 4월 30일자. 또한, 104: 커버 페이지 인터랙티브 파일(커버 페이지 태그는 인라인 XBRL 문서 내에 포함되어 있다). 이 보고서는 1934년 증권거래법의 요구 사항에 따라 작성되었으며, 서명자는 포워드에어 코퍼레이션의 최고 경영자인 쇼안 스튜어트다.
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