20일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 5월 15일(이하 "발효일") 그래프젯테크놀로지(이하 "회사")는 Aiden Lee Ping Wei(이하 "구매자")와 워런트 구독 계약(이하 "구독 계약")을 체결했다.구매자는 회사의 전 CEO이다.
구독 계약의 조건에 따라 구매자는 20,000,000개의 워런트(이하 "워런트")를 구매하여 최대 200,000,000주에 해당하는 회사의 클래스 A 보통주(액면가 0.0001달러, 이하 "주식")를 구매할 수 있는 권리를 부여받았다.각 워런트 주식의 행사 가격은 0.055달러로, 총 구매 가격은 200,000달러이다.구매자는 발효일로부터 12개월 동안 워런트 주식을 양도할 수 없다.
구매자가 워런트에 따라 최대 29,000,000주를 행사한 경우, 회사의 주주들은 나머지 워런트에 따른 주식의 발행을 승인해야 한다.
구독 계약 및 워런트에 대한 설명은 완전하지 않으며, 이 보고서의 부록 10.1 및 10.2에 포함된 구독 계약 및 워런트의 전체 텍스트를 참조해야 한다.
회사는 2023년 총 479,000,000주의 보통주, 20,000,000주의 클래스 B 보통주, 1,000,000주의 우선주를 발행할 수 있는 권한을 가지고 있다.
워런트 판매 직전, 147,391,887주의 보통주가 발행되어 있으며, 클래스 B 보통주 및 우선주는 발행되지 않았다.
또한, 13,800,000주의 보통주가 2023년 총괄 주식 인센티브 계획에 따라 발행될 예정이며, 12,028,075주의 보통주를 구매할 수 있는 워런트가 현재 발행되어 있다.
모든 발행된 보통주는 적법하게 승인되고, 유효하게 발행되었으며, 완전히 지불되고 비과세 상태이다.
구매자는 회사의 사업 및 재무 상태에 대한 충분한 정보를 확보하고 있으며, 투자에 따른 위험을 감수할 수 있는 능력이 있다.구매자는 워런트를 투자 목적으로 구매하며, 현재 재판매할 의도가 없다.
구매자는 현재 워런트가 등록되지 않았으며, 향후 등록될 것이라는 보장이 없음을 이해하고 있다.
회사는 워런트의 행사 가격 및 발행 주식 수를 조정할 수 있는 권리를 보유하고 있으며, 주식의 배당, 분할 또는 합병 시에도 조정이 이루어진다.
또한, 회사는 워런트의 행사 절차를 명확히 하고 있으며, 행사 시 필요한 모든 세금 및 정부 비용을 부담할 것이다.회사는 워런트의 유효성을 보장하고, 모든 주식이 적법하게 발행되도록 최선을 다할 것이다.
이 계약은 델라웨어 주 법률에 따라 해석되며, 모든 법적 소송은 델라웨어 주 법원에서 진행된다.
현재 회사의 재무 상태는 147,391,887주의 발행된 보통주와 20,000,000주의 워런트 발행 가능성을 고려할 때, 향후 주식 발행에 따른 자본 조달 가능성이 높아 보인다.
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