10일 미국 증권거래위원회에 따르면 오디세이마린익스프로레이션은 2024년 12월 23일, Capital Latinoamericano, S.A. de C.V. 및 회사의 특정 계열사와 함께 멕시코에서 전략적 비료 생산 프로젝트를 개발하기 위한 합작 투자 계약을 체결했다.
이 계약에 따라 회사와 CapLat는 멕시코의 배타적 경제 수역 내에서 고품질 해저 인산염 자원을 검증하기 위해 회사가 완료한 작업을 바탕으로 합작 회사를 설립하기로 합의했다.
회사는 이전에 파나마 회사인 Oceanica Resources, S. de R.L.에 대해 간접적으로 56.14%의 지분을 보유하고 있었으며, 최근에는 회사의 자회사로서 멕시코 회사인 Oceánica Resources México, S. de R.L. de C.V.를 조직했다.
회사는 Oceanica Mexico가 Oceanica Panama의 구성원들과 계약을 체결하도록 하여, 해당 구성원들이 Oceanica Panama의 지분을 Oceanica Mexico의 지분으로 교환하도록 할 예정이다.
이로 인해 Oceanica Panama는 Oceanica Mexico의 직접적인 전액 출자 자회사가 되며, 해당 구성원들은 Oceanica Panama에서 보유하던 지분의 비율을 Oceanica Mexico에서도 동일하게 보유하게 된다.
2025년 6월 4일, 합작 투자 법인(JV Entity)이 JV 계약의 조건에 따라 설립되었으며, CapLat와 Oceanica Mexico는 각각 JV Entity의 지분 50.0%를 보유하게 되었다.JV Entity의 주주들은 JV 계약에 명시된 조건에 따라 주주 계약을 체결했다.
JV Entity의 설립과 관련하여, 회사, CapLat, Oceanica Panama, Oceanica Mexico 및 Exploraciones Oceánicas, S. de R.L. de C.V.는 2025년 6월 5일 JV 계약의 수정안에 서명했으며, 이 수정안에 따라 Oceanica Mexico가 계약 당사자로 추가되었고, 각 당사자는 2025년 6월 30일 이전에 JV Entity에 대한 초기 자본 기여를 하기로 합의했다.
또한, 2025년 6월 5일, Oceanica Panama는 ExO가 보유한 특정 광산 양허권에 대한 법적 권리를 JV Entity에 양도하도록 했다.
2025년 6월 9일, 회사의 이사회는 회사와 그 자회사가 특정 내부 채권을 자본화하도록 승인했으며, 이는 Oceanica Panama의 회원 지분으로 전환될 예정이다.
회사 또는 그 자회사는 약 1억 3,730만 달러를 전환할 예정이며, 이는 ExO 또는 Oceanica Panama가 회사 또는 그 자회사에 발행한 약 1억 3,280만 달러의 약속어음과 약 450만 달러의 내부 채권으로 구성된다.
약속어음의 조건에 따라, 채무는 Oceanica 회원 지분당 2.75달러의 비율로 전환된다.
전환 및 Oceanica Mexico의 지분으로 교환된 후, 회사는 Oceanica Mexico의 지분 약 69.5%를 직접 또는 간접적으로 보유하게 된다.2025년 6월 9일, 회사는 주주총회를 개최하여 사항을 논의하고 처리했다.첫째, 주주총회에서 이사를 선출하는 안건이 있었으며, 이들은 주주총회까지 재임하게 된다.
둘째, Grant Thornton LLP를 2025년 12월 31일 종료되는 회계연도의 독립 등록 공인 회계법인으로 임명하는 안건이 있었다.
셋째, 회사의 정관 개정안이 상정되었으며, 여기에는 주식 수를 7,500만 주에서 최대 1억 5,000만 주로 늘리는 권한을 이사회에 부여하는 안건이 포함되었다.넷째, 1주당 8주를 합병하는 주식 분할을 시행하는 권한을 부여하는 안건이 있었다.다섯째, 회사의 주요 임원 보상에 대한 비구속적 자문 승인을 요청하는 안건이 있었다.주주총회에서 안건은 다루어지지 않았다.
선거 안건에 대한 투표 결과, 다음과 같은 이사가 선출되었다. Mark D. Gordon, Mark B. Justh, Larissa T. Pommeraud, Jon D. Sawyer, Todd E. Siegel. Grant Thornton LLP의 임명에 대한 비율은 찬성 1,675,713표, 반대 424,977표, 기권 238,657표로 확인되었다.
정관 개정안은 찬성 1,428,137표, 반대 276,252표, 기권 37,683표로 부결되었다.
주식 분할 제안은 찬성 1,375,484표, 반대 342,109표, 기권 50,172표로 부결되었다.
보상 제안은 찬성 968,261표, 반대 464,339표, 기권 349,558표로 승인되었다.선거 제안 및 보상 제안에 대해 692,425표의 중개인 비투표가 있었다.2025년 6월 10일, 오디세이마린익스프로레이션은 이 보고서를 서명했다.
현재 회사는 Oceanica Mexico의 지분 약 69.5%를 보유하고 있으며, 이는 회사의 재무상태에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상된다.
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