24일 미국 증권거래위원회에 따르면 카버뱅코프, 인크. (이하 "회사")의 이사회(이하 "이사회")는 회계 재작성 시 특정 인센티브 보상을 회수할 수 있도록 하는 클로백 정책(이하 "정책")을 채택하는 것이 회사와 주주에게 최선의 이익이라고 믿는다.
회사는 현재 또는 미래에 시행 중인 클로백 정책이나 조항을 보완하기 위해 이 정책을 채택했다.
이 정책이 적용되는 보상에 대해서는 상충되는 조항이나 정책을 대체하며, 해당 보상에 적용되는 유일한 클로백 정책이 된다.
다만, 정책이나 조항이 클로백 대상 금액이 더 크다고 규정하는 경우, 해당 정책이나 조항은 이 정책에 따라 클로백 대상 금액을 초과하는 금액에 적용된다.
이 정책은 17 C.F.R. §240.10D 및 회사가 증권을 상장한 국가 증권 거래소 또는 국가 증권 협회의 관련 상장 규칙을 준수하도록 해석된다.
이 정책이 이러한 규칙과 일치하지 않는 경우, 이 정책은 해당 규칙을 준수하도록 소급적으로 수정된 것으로 간주된다.
1. 정의. "임원", "인센티브 기반 보상", "수령"이라는 용어는 1934년 증권 거래법에 따라 제정된 규칙 10D-1(d)에서 정의된 의미와 동일하다.
2. 정책의 적용. 이 정책은 회사가 연방 증권법에 따른 재무 보고 요건을 중대하게 위반하여 회계 재작성을 준비해야 하는 경우에만 적용된다. 이는 이전에 발행된 재무 제표에 중대한 오류를 수정하기 위한 회계 재작성 또는 오류가 현재 기간에 수정되지 않거나 현재 기간에 수정될 경우 중대한 잘못을 초래할 수 있는 경우를 포함한다.
3. 회수 기간. 클로백 대상 인센티브 기반 보상은 회사가 회계 재작성을 준비해야 하는 날짜로부터 세 개의 완료된 회계 연도 동안 수령한 인센티브 기반 보상이다. 단, 해당 개인이 인센티브 기반 보상에 적용되는 성과 기간 동안 임원으로 재직했어야 한다. 회사가 회계 재작성을 준비해야 하는 날짜는 증권 거래법 규칙 10D-1(b)(1)(ii)에 따라 결정된다.
(a) 그럼에도 불구하고, 이 정책은 인센티브 기반 보상이 조건을 충족하는 경우에만 적용된다. (1) 회사가 증권 거래소에 상장된 주식이 있는 동안 수령된 경우, (2) 2023년 10월 2일 이후에 수령된 경우이다.
(b) 회사의 회계 연도 변경으로 인해 발생하는 전환 기간 동안 이 정책이 인센티브 기반 보상에 적용될 수 있는 특정 상황에 대해서는 증권 거래법 규칙 10D-1(b)(1)(i)(D)를 참조한다.
4. 잘못 지급된 보상. 정책에 따라 클로백 대상 인센티브 기반 보상(이하 "잘못 지급된 보상")은 회사의 재무 제표에서 재작성된 금액을 기준으로 수령했어야 할 인센티브 기반 보상 금액을 초과하는 인센티브 기반 보상 금액이다. 이는 세금을 고려하지 않고 계산된다.
(a) 주가 또는 총 주주 수익을 기준으로 한 인센티브 기반 보상의 경우, 잘못 지급된 보상 금액이 회계 재작성 정보에서 직접적으로 수학적으로 재계산할 수 없는 경우: (1) 해당 금액은 회계 재작성의 주가 또는 총 주주 수익에 대한 영향을 합리적으로 추정한 금액을 기준으로 하며, (2) 회사는 해당 합리적인 추정의 결정 문서를 유지하고 이를 증권 거래소에 제공해야 한다.
5. 회수 예외. 회사는 잘못 지급된 보상을 신속하게 회수해야 하며, 다음의 조건이 적용되지 않는 한 회수해야 한다. (a), (b) 또는 (c) 항목에 해당하는 경우. 이사회 보상 위원회(이하 "위원회")는 이 "신속하게" 요구 사항을 준수하는 방식으로 잘못 지급된 보상의 각 금액에 대한 상환 일정을 결정해야 한다. 이러한 결정은 증권 거래 위원회의 적용 가능한 법적 지침, 사법적 의견 또는 기타에 일치해야 한다.
(a) 잘못 지급된 보상은 회수 비용이 회수할 금액을 초과하는 경우 회수할 필요가 없다. 위원회는 회수할 수 없는 금액이 회수하기 어려운 경우, 합리적인 회수 시도를 하고 이러한 시도를 문서화해야 하며, 필요한 경우 해당 문서를 증권 거래소에 제공해야 한다.
(b) 해당되는 경우, 잘못 지급된 보상은 회수가 불가능한 경우 회수할 필요가 없다. 이 경우, 회수가 법률 위반이 될 경우, 회사는 회수할 수 없다. 의견을 받아야 하며, 해당 의견을 증권 거래소에 제공해야 한다.
(c) 잘못 지급된 보상은 회수가 불가능한 경우 회수할 필요가 없다. 이 경우, 회수는 세금 자격 퇴직 계획이 요구 사항을 충족하지 못하게 할 가능성이 있는 경우에 해당된다.
6. 위원회 결정. 위원회의 결정은 이 정책에 따라 적용되는 모든 임원에게 최종적이고 결정적이며 구속력이 있다. 단, 법원에서 재량권 남용으로 판단되지 않는 한 그렇다.
7. 면책 조항. 회사의 정책, 회사의 지배 문서 또는 회사와 임원 간의 계약에 관계없이, 임원은 잘못 지급된 보상 손실에 대해 회사로부터 면책되지 않는다.
8. 임원에 의한 정책 동의. 위원회는 임원에게 이 정책을 알리기 위한 합리적인 조치를 취해야 하며, 임원은 이 정책을 수령하고 준수하겠다고 서면 동의를 해야 한다.
9. 전시 요구 사항. 이 정책의 사본 및 수정 사항은 회사의 연례 보고서 양식 10-K에 전시로 제출되어야 한다.
10. 수정. 이사회는 이 정책의 모든 부분을 언제든지 수정, 변경 또는 보완할 수 있는 권한을 가진다.
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