17일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 9월 14일, 캘리포니아리소시즈(이하 '부모' 또는 'CRC')는 델라웨어 주 법인인 베리 코퍼레이션(증권 코드: bry) 및 부모의 직접적이고 전액 소유 자회사인 도르노크 머저 서브 LLC(이하 '합병 자회사')와 합병 계약(이하 '합병 계약')을 체결했다.
합병 계약에 따르면, 합병 자회사는 회사와 합병하여 회사가 부모의 직접적이고 전액 소유 자회사로 남게 된다. 합병의 유효 시점(이하 '유효 시점')에, 회사의 보통주(주당 액면가 $0.001) 각각은 자동으로 부모의 보통주(주당 액면가 $0.01) 0.0718주로 전환된다.
제외 주식(부모, 회사, 합병 자회사 또는 그들의 직간접 전액 소유 자회사가 소유한 주식)은 자동으로 취소된다.
합병에 따른 부모의 보통주 발행은 부모가 제출할 등록신청서(Form S-4)에 등록된다. 유효 시점에, 회사의 제한 주식 단위(이하 '회사 RSU') 중 성과 기반 조건이 없는 주식 단위는 전액 가속화되며, 각 RSU는 자동으로 취소되고 현금으로 지급된다.
유효 시점에, 성과 기반 제한 주식 단위(이하 '회사 PSU')는 자동으로 가속화되며, 각 PSU는 자동으로 취소되고 현금으로 지급된다. 합병 계약은 부모, 회사 및 합병 자회사가 각각의 사업을 정상적으로 운영하고 특정 행동을 취하지 않겠다고 약속하는 일반적인 진술 및 보증을 포함하고 있다.
합병의 성사에는 회사 보통주를 보유한 주주들의 과반수의 동의가 필요하며, HSR법 및 FERC 승인을 포함한 일반적인 조건이 충족되어야 한다. 합병 계약은 부모와 회사 각각에게 특정 종료 권리를 제공하며, 회사 이사회가 제안된 합병 계약을 승인하지 않거나, 합병이 2026년 3월 14일 이전에 완료되지 않을 경우, 계약을 종료할 수 있다.
또한, 회사가 제안된 합병 계약을 승인하지 않거나, 합병이 완료되지 않을 경우, 회사는 부모에게 $12,044,370의 종료 수수료를 지급해야 한다. 합병 계약의 내용은 투자자와 주주들에게 합병의 조건에 대한 정보를 제공하기 위해 포함되었으며, 계약의 진술 및 보증은 합병 계약의 목적을 위해서만 이루어졌다.
계약의 세부 사항은 별도의 문서로 제출되며, SEC에 제출된 공시 자료에서 확인할 수 있다.
현재 캘리포니아리소시즈는 2025년 6월 30일 기준으로 83,690,217주의 보통주가 발행되어 있으며, 2025년 9월 10일 기준으로 77,601,842주의 보통주가 유통되고 있다.
회사의 자본 구조는 750,000,000주의 보통주와 250,000,000주의 우선주로 구성되어 있다.회사의 재무 상태는 안정적이며, 합병을 통해 더 큰 시너지를 기대할 수 있다.
합병이 완료되면, 회사는 부모의 전액 소유 자회사로 운영되며, 이는 회사의 성장과 발전에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상된다.
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