17일 미국 증권거래위원회에 따르면 브래그하우스홀딩스가 하우스 오브 도지와의 합병 계약을 체결했다.
이 계약은 2025년 10월 12일에 체결되었으며, 브래그하우스홀딩스(이하 '구매자')와 텍사스주에 본사를 둔 하우스 오브 도지(이하 '회사') 간의 합병을 포함한다.합병 후 회사는 구매자의 완전 자회사로 남게 된다.
합병 계약에 따라, 회사의 보통주 및 제한 주식 단위(RSU)에 대한 대가로, 브래그하우스홀딩스는 약 663,250,176주의 보통주를 발행할 예정이다. 이 주식은 하우스 오브 도지의 주주 및 RSU 보유자에게 배분된다.
또한, 하우스 오브 도지는 브래그하우스홀딩스의 CEO인 라벨 후안 말로이 II에게 9,000,000주의 보통주를 발행할 예정이다.합병이 완료되면 하우스 오브 도지는 브래그하우스홀딩스의 대주주가 된다.
합병 후 브래그하우스홀딩스의 보통주는 나스닥에 계속 상장되며, 회사는 '하우스 오브 도지 Inc.'로 이름이 변경된다.합병 계약은 다음과 같은 주요 사항을 포함한다.
(i) 하우스 오브 도지가 합병 자회사와 합병하여 하우스 오브 도지가 생존 기업으로 남는다.
(ii) 합병 시점에 하우스 오브 도지의 모든 발행된 보통주는 브래그하우스홀딩스의 보통주로 자동 전환된다.(iii) 합병 시점에 모든 유효한 RSU는 브래그하우스홀딩스의 보통주로 자동 전환된다.(iv) 합병 시점에 모든 미발행 RSU는 브래그하우스 RSU로 전환된다.
이 계약은 브래그하우스홀딩스가 델라웨어 주 국무부에 새로운 우선주 시리즈를 생성하기 위한 지정 증명서를 제출할 것임을 명시하고 있다.
합병 후, 브래그하우스홀딩스의 이사회는 라벨 후안 말로이 II를 포함한 7명의 이사로 구성되며, 최소 4명의 이사는 나스닥의 독립 이사 기준을 충족해야 한다.또한, 합병과 관련하여 각 구매자 대표와의 고용 계약이 수정 및 재작성될 예정이다.
이 계약은 브래그하우스홀딩스와 하우스 오브 도지 간의 상호 이익을 위해 체결되었으며, 각 당사자는 계약의 조건을 준수할 의무가 있다.
현재 브래그하우스홀딩스는 1,200,000달러의 최소 현금 잔고를 유지해야 하며, 합병 후에는 하우스 오브 도지의 운영 계좌에 4,900,000달러의 직접적인 현금 접근이 허용된다.
이 계약은 또한 각 당사자가 합병 계약의 조건을 충족하기 위해 필요한 모든 조치를 취할 것을 요구하고 있다.
합병 계약의 종료 조건에는 주주 승인, 정부 승인, 그리고 브래그하우스홀딩스의 보통주가 나스닥에 계속 상장되어 있어야 한다.계약의 종료 조건이 충족되지 않을 경우, 계약은 종료될 수 있다.이 계약은 또한 각 당사자가 상대방의 명예를 훼손하지 않도록 할 것을 요구하고 있다.
이 계약의 모든 조항은 법적 구속력이 있으며, 각 당사자는 계약의 조건을 준수할 의무가 있다.
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