19일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 11월 19일, 템피스트테라퓨틱스(이하 '회사')는 델라웨어 주의 유한책임회사인 에리겐 LLC(이하 '에리겐') 및 델라웨어 주의 법인인 팩터 바이오사이언스(이하 '팩터')와 자산 매입 계약(이하 '계약')을 체결했다.
계약의 조건에 따라, 거래가 완료되는 시점(이하 '종결')에 에리겐과 팩터는 회사에 대해 다음의 자산을 매각하고 이전할 예정이다. 자가 면역 BCMA/CD19 이중 표적 CAR T세포 치료제인 ERI-2003, 자가 면역 CD70/CD70 이중 표적 CAR T세포 치료제인 ERI-2206, TRAC 유전자 편집이 포함된 동종 BCMA/CD19 이중 표적 CAR T세포 치료제인 ERI-3003, TRAC 유전자 편집이 포함된 동종 CD70/CD70 이중 표적 CAR T세포 치료제인 ERI-3206. 이 자산들은 총 8,268,495주에 해당하는 회사의 보통주로 대가가 지급된다.
종결 후, 에리겐은 자산 사용과 운영에 대한 마스터 서비스 계약을 회사에 양도할 예정이다.
계약에는 각 당사자의 일반적인 진술 및 보증이 포함되어 있으며, 회사와 판매자 간의 비유인적 제한 및 사업 운영에 대한 제한이 포함된다.
종결 직전, 회사는 주주들에게 배당금을 선언하고, 각 주주에게 보통주 1주당 1개의 매수 청구권을 발행할 예정이다. 매수 청구권의 행사 가격은 주당 18.48달러로 설정된다.
종결 시, 매트 앤젤 박사가 회사의 이사회 멤버이자 CEO로 임명될 예정이다. 또한, 스티븐 브래디는 이사회 의장직으로 전환할 예정이다. 회사는 주주들의 승인을 받을 예정이다.
종결은 주주들의 승인, 앤젤 박사의 CEO 임명, 최소 500만 달러의 자본 조달 완료 등 여러 조건을 충족해야 한다. 회사는 2026년 초에 종결이 이루어질 것으로 예상하고 있다.
계약의 종료 조건에는 회사가 우선 제안을 수락하기 위한 계약 체결, 자본 조달 미비, 종결 미비 등이 포함된다. 계약 종료 시, 회사는 판매자에게 30만 달러의 종료 수수료를 지급해야 할 수 있다. 계약의 전체 내용은 현재 보고서의 부록으로 제출되었다.
또한, 에리겐은 회사와의 동시 체결로 락업 계약을 체결했다. 락업 계약에 따라, 에리겐은 종결일로부터 180일 동안 보통주 50% 이상을 이전하지 않겠다고 약속했다. 이 계약은 에리겐의 가족 구성원에게의 이전, 옵션 행사, 자산 매각 등 특정 예외를 포함한다. 계약의 위반 시, 해당 이전은 무효로 간주된다.
회사는 자산 매입 계약과 락업 계약을 통해 향후 사업 운영을 지속적으로 발전시킬 계획이다. 현재 회사는 ERI-2003, ERI-2206, ERI-3003, ERI-3206의 개발을 진행 중이며, HCC에 대한 2상 연구를 지원할 예정이다.
회사의 재무 상태는 현재 자산 매입 계약을 통해 8,268,495주의 보통주를 발행하고, 500만 달러 이상의 자본 조달을 목표로 하고 있으며, 향후 2026년 초에 종결을 예상하고 있다. 이 거래는 회사의 성장 가능성을 높일 것으로 기대된다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다. 원문URL(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1544227/000119312525287163/0001193125-25-287163-index.htm)
데이터투자 공시팀 pr@datatooza.com
