25일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 11월 19일, 디지털브랜즈그룹(이하 '회사')은 미시시피주에 위치한 유한책임회사인 더 그로브 콜렉티브(이하 '클라이언트')와 독점 프라이빗 라벨 제조 계약(이하 '계약')을 체결했다.
클라이언트는 미시시피 대학교(이하 '대학교')에 재학 중인 학생 운동선수들의 이름, 이미지 및 유사성(NIL) 마케팅 대행사로 활동하고 있다.
계약에 따라 클라이언트는 회사에 대학교를 위한 프라이빗 라벨 니트 의류 제품을 제조하도록 의뢰했으며, 이는 계약서에 명시된 바와 같이 학생 운동선수의 NIL 또는 상표가 포함된 저지, 폴로 셔츠, 칼라 셔츠, 쿼터 집업, 티셔츠 및 스웨트셔츠는 제외된다.
이러한 독점 의류 제품은 회사에 의해 독점적으로 제조되며, 클라이언트는 이를 자신의 웹사이트(www.thegrovecollective.com) 또는 미시시피의 향후 오프라인 매장을 통해 직접 판매할 예정이다. 회사는 독점 의류 제품의 디자인, 기술 사양 및 프로토타입을 개발할 수 있는 일반적인 재량권을 가지며, 클라이언트가 지시하는 특정 학생 운동선수 기금에 대해 연간 약 500,000달러를 3년 동안 투자하고, 디지털 광고 지출, 인플루언서 마케팅 및 관련 비용에 대해 연간 500,000달러를 지출하기로 합의했다.
기간 동안 클라이언트는 독점 의류 제품을 생산하기 위해 회사와만 계약을 체결하기로 합의했다.
이에 대한 대가로 회사는 클라이언트에게 3년 계약 기간 동안 회사의 보통주 3,000,000달러 상당을 발행하기로 합의했다.
계약 기간이 연장될 경우, 회사는 매년 1,000,000달러의 보통주를 추가로 발행할 예정이다.
발행되는 주식 수는 발행일 전날까지의 5일간의 거래량 가중 평균 가격(VWAP)을 기준으로 한다.
계약은 또한 기간의 첫 15개월 동안 보통주의 거래 가격이 하락할 경우, 회사가 추가 주식을 발행하거나 현금을 지급하여 차액을 보전하기로 합의했다. 회사는 2026년 1월 2일까지 클라이언트의 주식 재판매를 위한 등록신청서를 미국 증권거래위원회에 제출하기로 합의했다.
계약에 따라 클라이언트는 모든 주식에 대한 투표권을 회사의 사장 겸 CEO인 존 힐번 데이비스 4세에게 위임하기로 했다. 계약에는 이와 같은 유형의 계약에 일반적으로 포함되는 특정 약속, 진술, 보증 및 조건이 포함되어 있다.
계약의 전반적인 설명은 완전한 내용을 주장하지 않으며, 계약서의 전체 텍스트에 의해 완전하게 제한된다. 계약서의 부록에는 독점 프라이빗 라벨 제조 계약의 사본이 포함되어 있다. 회사는 계약의 조건에 따라 클라이언트에게 독점 의류 제품을 제조하기 위해 회사와만 계약을 체결하도록 요구하며, 클라이언트는 회사의 사전 서면 동의 없이 제3자 제조업체와 계약을 체결할 수 없다.
계약의 기간 동안 클라이언트는 회사에 독점적으로 의뢰하며, 계약의 종료 시 클라이언트는 회사에 모든 완제품, 자재 및 재고를 구매해야 한다. 계약의 모든 조항은 델라웨어 주 법률에 따라 규율되며 해석된다. 계약의 모든 당사자는 계약의 조건을 준수해야 하며, 계약의 조항이 무효가 되더라도 나머지 조항은 유효하다. 회사는 현재 3년 계약 기간 동안 3,000,000달러 상당의 보통주를 발행할 예정이며, 이는 클라이언트와의 독점 계약에 대한 대가로 제공된다.
또한, 회사는 연간 500,000달러를 학생 운동선수 기금에 투자하고, 디지털 광고 및 관련 비용에 대해 연간 500,000달러를 지출할 예정이다.이 계약은 회사의 재무 상태에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상된다.
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