25일 미국 증권거래위원회에 따르면 본 주식 옵션 수여 계약서(이하 "계약서")는 [__], 20[__] (이하 "부여일")에 캘리포니아 주 법인인 컨슈머포트폴리오서비스(이하 "회사")와 [__] (이하 "참여자") 간에 체결된다.
계약서에서 사용되는 대문자 용어는 본 계약서에서 달리 정의되지 않는 한, 컨슈머포트폴리오서비스 2025 주식 인센티브 계획(이하 "계획")에서 부여된 의미를 가진다.
회사는 본 계획을 채택했으며, 이에 따라 보통주를 취득할 수 있는 옵션(이하 "옵션")을 부여할 수 있다.
위원회는 본 계약서에 명시된 조건에 따라 참여자에게 상기 보상을 부여하는 것이 회사와 주주에게 최선의 이익이 된다고 판단했다.
따라서, 본 계약서의 전제와 당사자 간의 약속을 고려하여, 당사자들은 다음과 같이 합의한다.
1. 옵션 부여. (a) 부여. 회사는 본 계약서 및 계획에 명시된 조건에 따라 참여자에게 [__] 주의 보통주를 구매할 수 있는 옵션을 부여한다(이하 "옵션 주식"). 옵션은 제2조에 따라 가득 차게 된다.행사 가격은 옵션 주식당 $[__] (이하 "행사 가격")으로 한다.옵션은 [인센티브 옵션]1[비자격 옵션]2로 지정된다.(b) 참조의 통합. 계획의 조항은 본 계약서에 통합된다.
본 계약서에 명시적으로 달리 규정된 경우를 제외하고, 본 계약서는 계획의 조항 및 위원회가 수시로 제정한 해석, 수정, 규칙 및 규정을 준수하여 해석된다.
위원회는 본 계획 및 본 계약서의 해석 및 구성에 대한 최종 권한을 가지며, 그 결정은 참여자 및 참여자의 수혜자에게 구속력이 있다.
참여자는 본 계획의 사본을 받았으며, 이를 검토할 기회를 가졌고, 본 계획의 모든 조항 및 규정에 구속됨을 동의한다.
2. 가득 차기. 본 계약서 또는 계획에 달리 규정된 경우를 제외하고, 참여자가 회사 또는 자회사와의 지속적인 활동 상태를 유지하는 경우, 옵션은 부여일의 [__]에 동등한 할당으로 가득 차게 된다(각 날짜를 "가득 차는 날짜"라 한다). 가득 차는 일정의 적용으로 발생하는 부분적인 옵션 주식은 집계되며, 이러한 집계로 발생하는 옵션 주식은 최종 가득 차는 날짜에 가득 차게 된다.
3. 만료. 어떤 경우에도 옵션의 전부 또는 일부는 부여일로부터 10년 이상 행사할 수 없다.
그러나 부여일 기준으로 10% 이상의 총 투표 주식을 소유하는 참여자에게 부여된 인센티브 옵션의 경우, 옵션은 부여일로부터 5년 이내에 만료된다.
4. 행사 방법 및 지급 형태. 옵션의 행사에 따라 옵션 주식이 제공되기 전에, 참여자는 행사 가격 및 모든 세금 의무를 회사에 전액 지급해야 한다.
옵션은 (a) 본 계약서의 조건에 따라 회사 또는 그 지정자(제3자 관리자 포함)에게 서면 또는 전자적 행사 통지를 전달하고, (b) 행사 가격 및 해당 세금, 사회 기여금 및 기타 세금 관련 항목을 전액 지급함으로써 행사할 수 있다.
행사 가격 및 모든 세금은 참여자가 구매할 옵션 주식에 대해 현금으로 지급해야 하며, 위원회가 정한 조건에 따라 행사 가격을 전액 또는 일부를 다음과 같은 방법으로 지급할 수 있다.
(i) 참여자가 행사 가격과 동일한 공정 시장 가치의 보통주를 제공하는 경우; (ii) 회사가 옵션 행사 시 제공될 보통주에서 행사 가격과 동일한 공정 시장 가치를 가진 주식을 보유하는 경우; (iii) 주식 중개인에게 옵션 주식의 판매 수익으로 행사 가격을 회사에 지급하도록 지시하는 경우; 또는 (iv) 위원회가 적절하다고 판단하는 기타 방법으로.
5. 주주로서의 권리. 참여자는 본 옵션의 조건에 따라 옵션을 행사한 후, 회사가 옵션 주식을 발행하고 전달하며, 참여자의 이름이 회사의 주주 명부에 등록될 때까지 옵션 주식의 소유자로 간주되지 않는다.
회사는 본 계약서에 명시된 대로 정산 후 위의 조치를 신속히 취해야 하며, 관련 법률을 준수해야 한다.
6. 법적 요구 사항 준수. (a) 일반. 옵션의 부여 및 행사, 그리고 본 계약서에 따른 회사의 기타 의무는 모든 관련 법률, 규칙 및 규정의 적용을 받으며, 필요한 경우 규제 기관의 승인을 받아야 한다.참여자는 본 계약서에 따른 권리를 행사하는 데 필요한 모든 조치를 취할 것에 동의한다.
(b) 세금 원천징수. 옵션의 행사 시, 참여자는 모든 세금 원천징수 의무를 충족해야 한다.
회사는 옵션과 관련하여 발생하는 세금을 원천징수할 권리를 가지며, 참여자가 옵션 행사 시 세금 의무를 충족하도록 요구할 수 있다.
7. 제한적 계약; 보상 회수; 기타 정책. 본 계약서에 서명함으로써 참여자는 본 옵션 또는 회사 또는 자회사에 의해 이전에 부여된 모든 보상이 참여자가 회사의 비경쟁, 비유인, 기밀 유지 및 기타 제한적 계약을 위반할 경우 몰수될 수 있음을 인정하고 동의한다.
8. 기타. (a) 양도 가능성. 본 계획의 제15(b)조에 따라, 옵션은 참여자가 유언 또는 상속법에 따라 양도할 수 있는 경우를 제외하고는 양도, 담보, 판매, 저당, 압류 또는 이전할 수 없다.
(b) 제409A조. 옵션은 제409A조의 요구 사항을 준수하도록 해석되며, 회사는 이를 수정할 수 있는 권리를 가진다.
(c) 통지. 본 계약서 또는 계획에 따른 통지는 서면으로 제공되어야 하며, 직접 전달되거나 팩스, 이메일 또는 우편으로 발송된 경우 유효하다.
(d) 분리 가능성. 본 계약서의 어떤 조항이 무효이거나 집행 불가능한 경우, 다른 조항의 유효성에는 영향을 미치지 않는다.
(e) 고용 또는 서비스의 지속에 대한 권리 없음. 본 계약서의 어떤 내용도 참여자에게 고용 또는 서비스의 지속에 대한 권리를 부여하는 것으로 해석되지 않는다.
(f) 부분 주식. 본 계약서에 따라 부분 주식은 발행되지 않으며, 옵션의 행사 또는 조정으로 발생하는 부분 주식은 제거된다.
(g) 수혜자. 위원회는 참여자가 사망 후 본 옵션을 행사할 수 있는 수혜자를 지정할 수 있도록 허용할 수 있다.(h) 후계자. 본 계약서의 조건은 회사 및 그 후계자에게 구속력이 있다.
(i) 전체 계약. 본 계약서와 계획은 본 계약서의 주제에 대한 당사자 간의 전체 계약을 포함하며, 이전의 모든 통신, 표현 및 협상을 대체한다.(j) 준거법 및 관할지. 본 계약서는 캘리포니아 주 법률에 따라 해석되고 적용된다.(k) 제목. 본 계약서의 조항 제목은 편의상 제공되며 해석의 기초로 사용되지 않는다.
(l) 카운터파트. 본 계약서는 여러 개의 카운터파트로 체결될 수 있으며, 각 카운터파트는 원본으로 간주된다.(m) 전자 서명 및 전달. 본 계약서는 서명 반환 또는 전자 확인으로 수락될 수 있다.
(n) 전자 참여. 회사는 전자 방식으로 문서를 전달할 수 있으며, 참여자는 이에 동의한다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다. 원문URL(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/889609/000168316825008677/0001683168-25-008677-index.htm)
데이터투자 공시팀 pr@datatooza.com
