2일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 10월 16일, 라니테라퓨틱스홀딩스(이하 '회사')는 특정 구매자들과 증권 구매 계약(이하 '구매 계약')을 체결했고, 이에 따라 회사는 조직 문서의 수정 및 기존 계약의 종료를 포함한 특정 거버넌스 변경을 시행하기로 합의했다.
구매 계약에 따라, 2025년 12월 31일, 회사는 인큐브 랩스 LLC(모든 TRA 당사자를 대표하여 행동함)와 세금 수익 계약 종료 및 해제 계약(이하 'TRA 종료 계약')을 체결했으며, 이에 따라 양 당사자는 2021년 8월 3일자 세금 수익 계약(이하 'TRA')을 종료하고 그에 따른 권리나 이익을 포기하기로 합의했다.
계약 종료의 결과로 회사는 TRA에 따른 추가 의무가 없으며, 세금 혜택 지급이나 조기 종료 지급이 필요하지 않다.
TRA 종료 계약은 2025년 12월 31일부로 TRA에 따른 모든 의무에서 양 당사자를 상호 면제하는 내용을 포함하고 있다.
구매 계약의 채택으로 인해, 개정 및 재작성된 정관(이하 '재작성된 정관')이 채택되었으며, 이로 인해 회사의 보통주 보유자의 권리가 실질적으로 수정되었다.특히, 회사의 B 클래스 보통주에 대한 투표권이 주당 10표에서 1표로 감소했다.
또한, 재작성된 정관의 채택으로 인해 회사의 주주가 서면 동의로 행동할 수 있는 능력이 제거되었으며, 특정 추가 주주 보호 조항이 포함되었다.
2025년 12월 31일, 회사는 재작성된 정관을 델라웨어 주 국무부에 제출했으며, 이는 제출 시점에 효력을 발생했다.재작성된 정관은 다음과 같은 내용을 포함하고 있다.
B 클래스 보통주에 대한 투표 수를 10표에서 1표로 줄이는 것, 특정 상황에서 B 클래스 보통주의 별도 투표를 제거하는 것, 델라웨어 일반 기업법 제203조의 적용을 선택하는 것, 수정된 정관 및 특정 조항을 개정하거나 폐지하기 위해 A 클래스 및 B 클래스 보통주 보유자의 2/3 이상의 찬성 투표를 요구하는 것, 주주가 특별 주주 총회를 소집하거나 이사회의 공석을 채우는 능력을 제거하는 것, 서면 동의로 행동할 수 있는 주주의 능력을 제거하는 것, 분류된 이사회와 관련된 조항을 제거하는 것 등이 있다.
2025년 12월 31일, 회사는 또한 개정 및 재작성된 내규(이하 '내규')를 채택했으며, 이는 해당 날짜에 효력을 발생했다.내규는 재작성된 정관의 채택으로 인한 일치하는 변경 사항을 반영하기 위해 채택되었다.
2025년 12월 31일, 회사는 제6차 개정 및 재작성된 유한책임회사 계약(이하 'LLC 계약')을 체결했으며, 이는 해당 날짜에 효력을 발생했다.
LLC 계약은 재작성된 정관의 채택으로 인한 일치하는 변경 사항을 반영하기 위해 개정 및 재작성되었다.
2025년 11월 24일, 회사의 자본 주식의 과반수 투표권을 보유한 주주(이하 '과반수 보유자')는 서면 동의로 주주 총회 없이 (i) 구매 계약에 따라 발행된 특정 보통주 구매 워런트를 행사하여 회사의 A 클래스 보통주를 발행하는 것과 (ii) 재작성된 정관을 채택하는 것을 승인했다.델라웨어 법에 따르면, 위의 조치를 시행하기 위해 주주 총회는 필요하지 않았다.
회사는 2025년 12월 5일, 증권 거래 위원회에 Schedule 14C 정보 성명을 제출하여 서면 동의로 취해진 조치에 대한 통지를 제공했으며, 이러한 서면 동의로 취해진 조치는 2025년 12월 31일에 효력을 발생했다.회사의 재무 상태는 다음과 같다.
회사는 8억 8천만 주의 자본 주식을 발행할 수 있는 권한을 가지고 있으며, 이 중 8억 6천만 주는 보통주로, 2천만 주는 우선주로 구성된다.
보통주 중 8억 주는 A 클래스 보통주, 4천만 주는 B 클래스 보통주, 2천만 주는 C 클래스 보통주로 나뉜다.
우선주는 주당 0.0001달러의 액면가를 가지며, 보통주도 주당 0.0001달러의 액면가를 가진다.이러한 구조는 회사의 자본 조달 및 주주 권리 보호에 중요한 역할을 한다.
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