18일 미국 증권거래위원회에 따르면 레미틀리 글로벌, 인사이드 트레이딩 정책 발효일: 2025년 11월 13일I. 목적
레미틀리 글로벌, 인스(이하 "회사")는 이 인사이드 트레이딩 정책(이하 "정책")을 채택하여 이사, 임원, 직원 및 기타 서비스 제공자가 인사이드 트레이딩 법을 준수하고 높은 수준의 정직하고 윤리적인 비즈니스 관행을 촉진하도록 돕기 위해 마련했다.
인사이드 트레이딩은 중요한 비공식 정보(이하 "MNPI")를 소지한 사람이 증권을 거래하거나 MNPI를 다른 사람에게 공개하여 그 사람이 해당 정보를 바탕으로 거래하는 경우를 말한다. 주식 또는 기타 증권 거래를 고려하고 있다면, 세 가지 주요 사항을 기억해야 한다:• 절대 MNPI를 소지하고 있을 때는 우리 증권을 매매하지 말 것;• 모든 MNPI를 기밀로 유지할 것, 가족 및 친구에게도 포함;• MNPI가 있는지 의심스러울 경우, 거래 전에 문의할 것.
당신은 이 정책을 이해하고 따를 책임이 있으며, 당신이 취할 수 있는 행동의 결과에 대해서도 책임이 있다. 법무 및 기업 업무 담당 최고 책임자와 그 지명자(각각 "정책 관리자")는 이 정책의 시행, 해석 및 집행을 지원하고, 제한된 내부자(아래 정의됨)의 거래 활동을 사전 승인하며, 10b5-1 계획(아래 논의됨)을 사전 승인하는 역할을 한다.II. 정책 범위누가 이 정책의 적용을 받는가이 정책은 다음의 모든 사람(이하 "포괄적 인원")에게 적용된다:
• 회사의 직원 및 회사 MNPI에 접근할 수 있는 기타 사람들, 계약자, 공급업체, 컨설턴트 및 이사 포함;
• 그러한 이사, 임원 또는 직원의 배우자, 동거 파트너 및 미성년 자녀(재정적으로 독립적일 경우에도);
• 그러한 직원 및 이사와 함께 거주하거나 영향을 받거나 통제받는 기타 사람들(이러한 직원 및 이사와 거래하기 전에 상담하는 사람 포함);
• 직원, 계약자, 컨설턴트 및 이사와 관련된 벤처 캐피탈 펀드, 파트너십, 신탁 및 법인과 같은 모든 단체.
추가 거래 제한이 이 정책에 적용되며, 레미틀리 글로벌, 인사의 이사 및 임원(이하 "섹션 16 보고 인원") 및 Exhibit A에 나열된 기타 주요 직원 및 내부자(이하 "제한된 내부자")에게 적용된다. 제한된 내부자는 일반적으로 MNPI에 접근할 수 있는 사람들이다. 제한된 내부자의 목록은 법적 요구 사항 및 모범 사례를 준수하기 위해 주기적으로 수정될 수 있다.이 정책의 적용을 받는 거래
이 정책의 주요 목적은 MNPI를 소지한 사람들이 우리 주식이나 기타 증권을 거래하거나 MNPI를 다른 사람에게 공개하여 그 사람이 해당 정보를 바탕으로 거래하는 것을 방지하는 것이다. 이 정책은 모든 증권 거래에 적용되며, 여기에는 일반 주식, 제한된 주식 단위(RSU), 주식 구매 옵션 및 회사가 발행할 수 있는 기타 모든 부채 또는 자본 증권이 포함된다.
"중요한 정보"란 합리적인 투자자가 회사의 증권을 구매하거나 판매하는 결정을 내리는 데 중요하다고 생각할 수 있는 정보를 의미한다. 중요한 정보는 긍정적이거나 부정적일 수 있으며 회사의 비즈니스의 거의 모든 측면과 관련될 수 있다. 어떤 것이 중요한 정보인지 판단하는 것은 각 특정 상황의 사실과 상황에 따라 달라진다. 일부 예시로는 다음과 같은 정보가 포함될 수 있다:다.• 역사적 또는 예측된 수익, 수익 또는 기타 재무 결과;• 중요한 신규 제품 또는 서비스 또는 기타 제품 개발;• 중요한 신규 계약 또는 파트너십 또는 중요한 계약 또는 파트너십의 손실;• 회사의 기술 또는 비즈니스 운영에 대한 중요한 개발;• 합병 또는 인수, 합작 투자, 자회사 또는 자산의 재구성 또는 처분 가능성;• 주요 신규 소송 또는 규제 문의 또는 기존 소송 또는 문의의 발전;• 중요한 사이버 보안 사건 또는 데이터 유출;• 차입 또는 자금 조달 또는 자본 투자에 대한 중요한 개발;• 재무 상태 또는 자산 가치 또는 유동성 문제의 중요한 변화;• 고위 경영진 또는 이사회의 중요한 변화;• 기업 전략의 중요한 변화;• 회계 방법 및 상각의 변화;• 감사인의 변화;• 주식 발행, 주식 분할 또는 배당 정책의 변화.
"비공식"이란 기밀 정보가 회사 외부에 널리 공유되지 않았음을 의미한다. 정보가 공개되었는지 확실하지 않은 경우, 정책 관리자 또는 법무팀에 문의하거나 해당 정보가 비공식적이라고 가정하고 기밀로 취급해야 한다.기타 회사의 주식
우리는 고객, 파트너 또는 기타 제3자와 관련된 기밀 정보를 소지할 수 있으며, 이러한 정보는 우리 자신의 정보와 동일한 주의로 다루어야 한다는 점을 기억해야 한다.III. 금지된 활동 및 기타 제한모든 포괄적 인원에 대한 금지된 활동1. MNPI를 소지하고 있거나 블랙아웃 기간 중 거래:
a. MNPI를 소지하고 있을 때 우리 증권을 거래하지 말 것(이 정책에 따라 10b5-1 계획에 따라 거래하는 경우 제외);
b. 거래 창(window) 외부 또는 정책 관리자가 지정한 블랙아웃 기간 중에 우리 증권을 거래하지 말 것(이 정책에 따라 10b5-1 계획에 따라 거래하는 경우 제외). 거래 창 및 블랙아웃 기간의 정의를 참조할 것;c. MNPI가 있는 경우 회사의 증권(소유하고 있는 증권 포함)을 거래하지 말 것;
d. 거래 창 외부 또는 블랙아웃 기간 중에 제한된 파트너, 일반 파트너 또는 주주에게 우리 증권을 배포하지 말 것. 단, 해당 제한된 파트너, 일반 파트너 또는 주주가 거래 창이 열릴 때까지 증권을 보유하기로 서면 동의한 경우는 제외;e. 사전 승인 없이 기부, 자선 기부 또는 기타 무상 이전을 하지 말 것.2. MNPI 공개:
a. 외부인과 MNPI를 공유하지 말 것. 단, 직무에 따라 필요한 경우 NDA를 체결한 경우는 제외. 다른 사람과 MNPI를 직접 또는 간접적으로 공유하는 것은 "팁"으로 간주되며 이 정책을 위반하는 것이다.
b. 회사에 대한 거래 조언을 하거나 거래 의견을 표현하지 말 것. 단, 거래를 하지 말라는 조언은 제외.3. 헤지 및 파생 거래:
a. 주식 옵션 행사 외에, 우리 주식에 대한 옵션 또는 기타 파생 증권 거래를 하지 말 것;b. 우리 증권에 대한 헤지 또는 수익화 거래를 하지 말 것;c. 우리 증권의 공매도를 하지 말 것.4. 회사 증권의 담보:
a. 담보 계좌에서 우리 증권을 담보로 사용하거나 담보로 제공하지 말 것. 단, 담보가 이사회에서 정한 지침에 따라 법무 및 기업 업무 담당 최고 책임자의 사전 승인을 받은 경우는 제외.제한된 내부자에 대한 추가 제한
위에서 언급한 모든 제한 사항은 제한된 내부자에게도 적용된다. 거래 사전 승인. 제한된 내부자는 우리 증권 거래 전에 정책 관리자에게 사전 승인을 받아야 한다. 사전 승인을 받으려면 제한된 내부자는:• 제안된 거래의 금액 및 성격에 대한 서면 통지를 제공해야 한다;• 제안된 거래 전에 제한된 내부자가 MNPI를 소지하고 있지 않음을 인증해야 한다;
• 거래를 승인하는 정책 관리자에게 이메일 확인을 받아야 하며, 이는 재량에 따라 승인 또는 거부될 수 있다.
사전 승인은 거래 창 중에도 필요하다. 기타 제한 사항이 정책의 거래 금지 사항은 따라야 할 유일한 주식 거래 규칙 및 규정이 아니다. 계약 또는 연방 및 주 증권 법률 및 규정에 의해 설정된 추가 금지 사항 및 제한 사항을 인식해야 한다. 금지 사항이나 제한 사항이 적용되는지 확실하지 않은 경우 정책 관리자에게 요청해야 한다.IV. 거래가 허용되는 경우거래 창 및 블랙아웃 기간
인사이드 트레이딩 법 준수를 촉진하기 위해, 우리는 포괄적 인원이 우리 증권을 거래할 수 있는 기간을 지정하였다. 이는 아래에 설명되어 있다.• 거래 창 동안에만 거래할 수 있다.
포괄적 인원은 분기 또는 연말 운영 결과의 광범위한 공개 발표 후 영업일 거래 종료 후에 열리는 거래 창 기간 동안에만 우리 증권을 거래할 수 있다. 거래 창은 현재 분기의 3개월째의 15일 거래 종료 시까지 닫힌다. 예를 들어, 분기 재무 결과를 월요일 거래 종료 후 발표하면, 포괄적 인원이 거래할 수 있는 첫 번째 시점은 화요일 거래 종료 후이다. 그러나 분기 재무 결과가 월요일 거래 시작 전에 발표되면, 포괄적 인원이 거래할 수 있는 첫 번째 시점은 월요일 거래 종료 후이다.
• 거래 창 중에도 MNPI를 소지하고 있을 때는 거래할 수 없다. 거래 창에서 거래하는 것이 "안전한 항구"로 간주되지 않으므로 주의해야 한다. 거래 창 중에도 MNPI를 소지하고 있을 경우, 해당 MNPI가 널리 공개되거나 더 이상 중요하지 않을 때까지 거래할 수 없다.
• 블랙아웃 기간 중에는 거래할 수 없다. 거래 창 중에도 회사는 특정 개인 또는 그룹(모든 포괄적 인원 포함)에 적용되는 특별 거래 블랙아웃 기간을 지정할 수 있다. 그러한 블랙아웃 기간 중에는 포괄적 인원이 우리 증권을 거래할 수 없다. 또한, 블랙아웃 기간이 지정되었거나 이전에 있었음을 누군가에게 알리지 말아야 한다. 이는 내부적으로나 외부적으로 기밀 정보로 간주된다.금지된 활동의 예외이 정책의 거래 금지 사항은 다음과 같은 경우에는 적용되지 않는다:
• 401(k) 계획. 401(k) 계획 기여금을 회사 주식 기금에 투자하는 경우. 그러나 회사 증권에 대한 투자 변경은 이 정책의 거래 제한을 받는다.
• 옵션. 주식 옵션 행사 시 현금으로 행사하거나 이전에 보유한 회사 주식을 제공하거나 회사의 주식 옵션을 행사하는 경우. 그러나 회사가 발행한 주식 옵션 행사로 발행된 주식의 판매는 이 정책의 거래 제한을 받는다.
• RSU. RSU의 정산은 세금 납부를 위한 비율 정산 또는 회사가 승인한 자동 세금 원천징수에 따라 이루어진다.10b5-1 계획에 따른 허용 거래
MNPI를 소지하고 있을 가능성이 있는 개인이 우리 증권을 거래하고자 할 경우, "10b5-1 계획"을 활용하여 거래할 수 있다.
• 10b5-1 계획이란 무엇인가? 10b5-1 계획은 제한된 내부자가 MNPI를 소지하지 않을 때 체결하는 서면 계획으로, 미리 정해진 수의 주식을 매도하거나 매수하는 일정을 설정한다.
• 누가 10b5-1 계획을 체결할 수 있는가? 제한된 내부자는 MNPI에 접근할 가능성이 더 높기 때문에, 우리는 제한된 내부자가 10b5-1 계획을 설정하도록 지원할 것이다. 내부자도 10b5-1 계획에 관심이 있을 경우 정책 관리자에게 문의해야 한다.
• 10b5-1 계획을 어떻게 채택하는가? 10b5-1 계획을 설정하고자 하는 경우, 정책 관리자와 상담하여 다음 사항을 확인해야 한다.
o 10b5-1 계획이 이 정책 및 증권 거래법 제34조의 규정에 따라 요구되는 요건을 준수하는지 확인할 것.
o 10b5-1 계획이 공식적으로 채택되기 전에 MNPI를 소지하고 있지 않음을 정책 관리자에게 서면으로 인증해야 하며, 모든 거래는 해당 계획에 따라 이루어질 것임을 확인해야 한다.
o 10b5-1 계획의 첫 거래는 10b5-1 계획이 채택된 후 91일이 지나기 전에는 발생하지 않아야 하며, 회사의 Form 10-Q 또는 Form 10-K 제출 후 3영업일 이내에 이루어져야 한다.
o 10b5-1 계획은 거래 창 중에 채택되어야 하며 블랙아웃 기간 중에는 채택될 수 없다.
개인은 동시에 하나의 10b5-1 계획만 채택할 수 있다(즉, 여러 개의 동시 계획은 금지됨). 정책 관리자의 10b5-1 계획 승인 여부는 해당 계획이 10b5-1 규정 요건을 충족한다고 판단하는 것이 아니다.
10b5-1 계획을 수정하는 방법은? 10b5-1 계획의 수정은 기존 10b5-1 계획을 종료하고 새로운 10b5-1 계획을 체결하는 것과 동일하게 간주되므로, 수정 승인 절차는 초기 채택과 유사하다. 승인된 10b5-1 계획이 있는 경우, 변경을 원할 경우 정책 관리자에게 승인을 받아야 한다. 10b5-1 계획을 자주 변경하는 것은 MNPI를 소지하고 거래하는 것처럼 보일 수 있으므로 제한할 수 있다.10b5-1 계획의 수정은 거래 창 중에만 가능하며 블랙아웃 기간 중에는 불가능하다.V. 이 정책 위반의 결과이 정책 위반의 결과인사이드 트레이딩 법을 위반할 경우 그 결과는 심각할 수 있다.
증권 거래가 조사 대상이 되는 경우, SEC는 사후적으로 20/20의 시각으로 검토할 것이다. 인사이드 트레이딩 법을 위반한 사람은 거래로 인해 발생한 이익을 반환하거나 회수해야 하며, 거래로 인해 발생한 손실을 보상해야 하며, 최대 3배의 이익 또는 손실을 회수해야 하며, 개인에 대해서는 최대 500만 달러, 법인에 대해서는 최대 2,500만 달러의 형사 처벌을 받을 수 있으며, 최대 20년의 징역형에 처해질 수 있다.위반 보고
이 정책을 위반하거나 인사이드 트레이딩 또는 팁과 관련된 연방 또는 주 법률을 위반한 사람은 즉시 법무팀에 보고해야 한다. 이 정책 위반에 대한 우려나 불만을 익명으로 제출하고자 하는 경우, 내부 고발 및 신고 정책에 따라 절차를 따르거나 정책 관리자에게 문의해야 한다. 이 정책을 위반한 사람은 징계 조치를 받을 수 있으며, 이는 해고를 포함할 수 있다.VI. 관리
법무 및 기업 업무 담당 최고 책임자가 이 정책을 관리하고 해석하며 필요에 따라 준수를 집행한다. 정책 관리자는 필요에 따라 회사의 외부 법률 자문과 상담할 수 있다. 법무 및 기업 업무 담당 최고 책임자는 이 정책에 따라 자신의 의무를 수행할 수 있는 다른 개인을 지정할 수 있다. 회사는 이 정책을 수정하거나 면제할 권리를 보유한다. 모든 수정 또는 면제는 해당 법률, 규칙 및 규정에 따라 공개될 수 있다.
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