20일 미국 증권거래위원회에 따르면 1. 목적. 이 정책의 목적은 회사가 잘못 지급된 보상을 회수할 수 있는 상황과 그러한 회수 절차를 설명하는 것이다.
이 정책은 (a) 2010년 도드-프랭크 월스트리트 개혁 및 소비자 보호법 제954조 및 증권거래법 제10D에 따라 시행된 규칙 10D-1에 따라 시행되며, (b) NYSE 상장 회사 매뉴얼의 제303A.14조를 준수하기 위한 것이다.
2. 관리. 이 정책은 보상 위원회에 의해 관리된다. 보상 위원회가 내리는 모든 결정은 영향을 받는 모든 개인에게 최종적이고 구속력이 있다.3. 정의. 이 정책의 목적을 위해, 다음의 대문자 용어는 아래에 명시된 의미를 가진다.a. "감사 위원회"는 이사회의 감사 위원회를 의미한다.b. "이사회"는 회사의 이사회를 의미한다.c. "위원회"는 증권거래위원회를 의미한다.d. "회사"는 델라웨어 주 법인인 오셔니어링 인터내셔널, Inc.를 의미한다.e. "보상 위원회"는 이사회의 보상 위원회를 의미한다.f. "회수 가능한 보상"은 개인이 받은 인센티브 기반 보상을 의미하며:i. 임원으로서의 서비스 시작 후,
ii. 해당 인센티브 기반 보상의 성과 기간 동안 임원으로 근무한 경우(해당 개인이 회수해야 할 잘못 지급된 보상을 반환해야 할 때 임원으로 근무하고 있지 않더라도),
iii. 회사가 국가 증권 거래소 또는 국가 증권 협회에 상장된 주식을 보유하고 있는 동안,iv. 해당 회수 기간 동안,v. 발효일 이후에 발생한 경우를 포함한다.g. "발효일"은 2023년 10월 2일을 의미한다.
h. "잘못 지급된 보상"은 회수 가능한 보상에서 세금 지급을 고려하지 않고 재계산된 금액을 뺀 금액을 의미한다.i. "증권 거래법"은 1934년 증권 거래법을 의미한다.
j. "임원"은 회사의 주요 경영자, 주요 재무 책임자, 주요 회계 책임자(또는 그러한 회계 책임자가 없는 경우, 관리자를 의미하며), 회사의 주요 사업 부서, 부문 또는 기능(예: 판매, 관리 또는 재무)을 담당하는 부사장 및 기타 중요한 정책 결정 기능을 수행하는 사람을 의미한다.
k. "재무 보고 측정"은 회사의 재무 제표를 준비하는 데 사용되는 회계 원칙에 따라 결정되고 제시되는 측정치 및 그러한 측정치에서 전적으로 또는 부분적으로 파생된 모든 측정치를 의미한다. 주가 및 총 주주 수익은 재무 보고 측정으로 간주된다.
l. "인센티브 기반 보상"은 재무 보고 측정의 달성을 기반으로 전적으로 또는 부분적으로 부여되거나 발생하거나 확정된 모든 보상을 의미한다.m. "NYSE"는 뉴욕 증권 거래소 LLC를 의미한다.
n. "정책"은 이 잘못 지급된 보상 회수 정책을 의미하며, 수시로 수정되거나 개정될 수 있다.
o. "회수 기간"은 재무 보고 날짜 이전의 세 회계 연도와 그 세 회계 연도 내의 9개월 미만의 전환 기간을 의미한다.p. "재무 재작성"은 다음과 같은 회계 재작성이다:
i. 증권법에 따른 재무 보고 요건의 중대한 비준수로 인한 것이며, 이전에 발행된 재무 제표에서 중대한 오류를 수정하기 위한 회계 재작성, 또는
ii. 현재 기간에 수정되지 않거나 현재 기간에 수정될 경우 중대한 잘못을 초래할 수 있는 경우를 의미한다.q. "재무 재작성 날짜"는 다. 중 이른 날짜를 의미한다:
i. 감사 위원회가 회사가 재무 재작성을 준비해야 한다고 결론지었거나 합리적으로 결론지어야 하는 날짜, 또는
ii. 법원, 규제 기관 또는 기타 법적으로 승인된 기관이 회사에 재무 재작성을 준비하라고 지시한 날짜를 의미한다.4. 잘못 지급된 보상의 회수.
a. 회사의 최고 재무 책임자 또는 최고 회계 책임자는 회사가 재무 재작성을 준비해야 하는 경우 이를 감사 위원회에 즉시 보고해야 한다.
b. 재무 재작성 필요성을 알게 된 후, 감사 위원회는 재무 재작성 날짜를 결정하고 그 결정을 보상 위원회에 즉시 보고해야 한다.
c. 최고 재무 책임자 또는 최고 회계 책임자(또는 보상 위원회가 지정한 적절한 임원 또는 제3자)는 재무 재작성 후 90일 이내에 각 영향을 받는 개인에 대해 잘못 지급된 보상을 계산해야 하며, 이 계산은 보상 위원회의 승인을 받아야 한다. 잘못 지급된 보상을 계산할 때:
i. 인센티브 기반 보상은 재무 보고 측정이 달성된 회계 연도의 회사의 회계 기간으로 간주되며, 인센티브 기반 보상의 지급 또는 부여가 해당 기간 종료 후 발생하더라도 마찬가지이다.
ii. 주가 또는 총 주주 수익에 기반한 인센티브 기반 보상은 잘못 지급된 보상의 금액이 재작성 정보에서 직접적으로 수학적으로 재계산되지 않는 경우, 재작성에 대한 주가 또는 총 주주 수익의 영향을 합리적으로 추정하여야 한다. 회사는 이러한 합리적인 추정의 결정 문서를 유지하고 NYSE에 제공해야 한다.
d. 보상 위원회가 최고 재무 책임자 또는 최고 회계 책임자(또는 보상 위원회가 지정한 적절한 임원 또는 제3자)가 계산한 잘못 지급된 보상을 승인한 후, 회사는 서면으로 각 잘못 지급된 보상을 받은 개인에게 통지하고 해당 잘못 지급된 보상의 반환을 요구해야 한다.
e. 보상 위원회는 이 정책에 따라 잘못 지급된 보상의 회수를 요구하고 회수해야 하며, 단, 보상 위원회가 (I) 잘못 지급된 보상의 회수가 회사가 개인으로부터 회수한 보상과 중복되는 경우(이 경우 잘못 지급된 보상의 금액은 그러한 중복을 피하기 위해 적절히 조정되어야 한다) 또는 (II) 회수가 비현실적이라고 판단하는 경우에는 제외된다.
5. 공개. 회사는 이 정책에 대한 모든 공개를 증권법의 요구 사항에 따라 제출해야 하며, NYSE 상장 기준 제303A.14의 요구 사항을 준수해야 한다.
6. 면책. 회사는 현재 또는 이전의 임원에게 잘못 지급된 보상의 손실에 대해 면책하지 않으며, 현재 또는 이전의 임원에게 그러한 임원의 잠재적 회수 의무를 충당하기 위해 보험료를 지급하거나 상환하지 않는다.7. 발효일. 이 정책은 발효일로부터 효력을 발생한다.
8. 수정 및 해석. 보상 위원회는 이 정책을 수시로 수정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 판단하는 경우 규정에 따라 수정해야 한다. 보상 위원회는 이 정책을 해석하고 구성하며, 이 정책의 관리에 필요한 모든 결정을 내릴 수 있다. 이 정책은 증권거래법 제10D 및 그에 따른 규칙 10D-1 및 NYSE 상장 회사 매뉴얼 제303A.14의 요구 사항에 부합하도록 해석될 예정이다.
9. 기타 회수 권리. 보상 위원회는 이 정책이 법의 최대 범위 내에서 적용될 것임을 의도한다. 보상 위원회는 발효일 이후에 체결된 모든 고용 계약, 주식 보상 계약 또는 유사한 계약이 이 정책의 조건을 준수하도록 요구할 수 있다. 이 정책의 시행을 위한 조건으로, 각 임원은 이 정책의 조건을 준수하고 이 정책에 따라 구속받겠다는 동의서를 서명하여 회사에 제출해야 한다.
10. 후계자. 이 정책은 현재 및 이전의 임원과 그들의 수혜자, 상속인, 집행자, 관리인 또는 기타 법적 대리인에게 구속력이 있으며 시행 가능하다.
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