25일 미국 증권거래위원회에 따르면 펜엄브라, Inc. ("펜엄브라", "회사", "우리" 또는 "우리의")는 1934년 증권 거래법 섹션 12에 따라 등록된 하나의 증권 클래스, 즉 주식의 액면가가 $0.001인 보통주를 보유하고 있다.
우리의 자본 주식에 대한 설명은 수정 및 재작성된 정관(이하 "정관")과 제3차 수정 및 재작성된 내규(이하 "내규") 및 관련 법률 조항을 기반으로 한다.우리는 정관 및 내규의 특정 부분을 요약하였다.이 요약은 완전하지 않으며, 정관 및 내규의 조항에 의해 제한된다.우리는 이 조항들이 귀하에게 중요한 조항임을 인지하고 있다.
일반적으로 우리의 승인된 자본 주식은 보통주 300,000,000주(액면가 $0.001)와 지정되지 않은 우선주 5,000,000주(액면가 $0.001)로 구성된다. 보통주에 대한 투표권은 보통주 보유자가 주주가 투표해야 하는 모든 사항에 대해 주당 1표의 투표권을 가진다. 배당권은 우선주가 있는 경우를 제외하고, 보통주 보유자는 이사회가 법적으로 사용할 수 있는 자금에서 수시로 선언할 수 있는 배당금을 비례적으로 받을 권리가 있다.기타 권리는 보통주 보유자가 선매권, 전환권 또는 기타 구독권이 없다.
보통주에 적용되는 상환 또는 침수 기금 조항은 없다. 상장된 우리의 보통주는 NYSE에서 "PEN"이라는 기호로 상장되어 있다. 전환 대리인은 우리의 보통주에 대한 전환 대리인 및 등록자로 Equiniti Trust Company, LLC이다.
우선주에 관해서는, 우리 이사회는 최대 5,000,000주의 우선주를 여러 시리즈로 발행할 수 있는 권한을 가지고 있으며, 배당권, 배당률, 전환권, 투표권, 상환 조건, 상환 가격 및 시리즈를 구성하는 주식 수를 정할 수 있다.
미지정 및 미발행 주식의 존재는 잠재적 인수자가 합병, 입찰, 위임장 경쟁 또는 기타 방법으로 우리 회사를 통제하는 시도를 더 어렵게 만들 수 있으며, 우선주 발행은 주주들의 추가 행동 없이 펜엄브라의 통제 변경을 지연, 연기 또는 방지할 수 있다.
우선주 발행은 보통주 보유자의 투표 및 기타 권리에 부정적인 영향을 미칠 수 있다. 이사 선출 및 해임에 관한 내규는 이사회의 구성원이 5명에서 9명 사이로 구성될 것이라고 규정하고 있다.이사의 정확한 수는 이사회의 결의에 따라 정해지며 현재 7명으로 설정되어 있다.
이사는 원인 없이 해임될 수 없으며, 이사는 원인에 따라 이사회의 주주가 보유한 주식의 과반수 투표로 해임될 수 있다.
이사회에서 발생하는 공석 및 새로 생성된 이사직은 사무실에 있는 나머지 이사들의 과반수에 의해 채워질 수 있다.
계단식 이사회는 현재 3개 클래스로 나뉘어 3년의 계단식 임기를 수행하고 있다. 이사회의 구성이 변경되는 데 필요한 시간을 늘릴 수 있는 효과가 있을 수 있다.
2026년 주주 총회부터 이사는 기존 임기가 만료된 후 1년 임기로 선출되며, 2028년 주주 총회부터 이사는 더 이상 클래스로 나뉘지 않는다. 서면 동의 제한에 따라 정관 및 내규는 보통주 보유자가 회의 없이 서면 동의로 행동할 수 없도록 규정하고 있다.
주주 회의는 정관 및 내규에 따라 이사회의 결의에 따라 이사회가 소집할 수 있도록 규정하고 있다. 정관 수정은 정관의 조항을 수정하기 위해 일반적으로 주주가 보유한 총 투표권의 과반수 투표가 필요하다. 내규 수정은 일반적으로 이사회에서 정해진 정기 또는 특별 회의에서 참석한 이사 과반수의 찬성 투표 또는 모든 이사가 동의하는 경우에 수정, 개정 또는 폐지될 수 있다.
주주 행동에 대한 기타 제한은 내규에서 이사 선출을 위한 후보 지명, 내규 개정 제안 또는 주주 총회에서 다룬다. 기타 사업 제안에 대한 절차적 요구 사항을 부과한다. 이사 및 임원의 책임 제한에 따라 정관은 이사가 이사로서의 신의 의무를 위반한 경우를 제외하고, 금전적 손해에 대해 개인적으로 책임을 지지 않도록 규정하고 있다.
현재 델라웨어 법률에 따르면 다음과 같은 경우에 책임이 부과된다: 회사의 이사 또는 주주에 대한 이사의 충실 의무 위반, 선의가 아닌 행위 또는 고의적인 불법 행위에 해당하는 행위 또는 누락, 델라웨어 일반 회사법 섹션 174에 따라 배당금의 불법 지급 또는 주식 재매입 또는 상환, 이사가 부당한 개인적 이익을 얻은 거래. 따라서 우리는 주주가 이사로서의 신의 의무를 위반한 경우에 대해 금전적 손해를 회수할 권리가 없다.
정관 및 내규는 또한 회사의 이사 또는 임원을 상대로 발생하는 모든 손해, 청구 및 책임에 대해 최대한 법적으로 허용되는 범위 내에서 면책할 수 있도록 규정하고 있다. 우리는 이러한 조항에 따라 면책을 받을 수 있는 개인이 면책을 받을 수 있도록 하기 위해 이러한 개인이 면책을 받을 수 있도록 하는 조치를 취할 수 있다. 이러한 조항을 수정하는 것은 면책 조항이 적용되는 행동에 대한 면책 의무를 줄이지 않는다.
포럼 선택에 따라 내규는 델라웨어 주 내에 위치한 주 법원(또는 델라웨어 내에 관할권이 있는 주 법원이 없는 경우, 델라웨어 지구 연방 법원)을 모든 파생 소송 또는 절차의 전속 관할 법원으로 지정하고 있다. 이 조항은 1933년 증권법 또는 1934년 증권 거래법에 따라 발생하는 원인에는 적용되지 않는다.
우리 자본 주식의 이익을 구매하거나 취득하는 모든 개인 또는 단체는 이 포럼 선택 조항에 대한 통지를 받았으며 동의한 것으로 간주된다. 델라웨어 사업 조합 법에 따라 우리는 정관에서 델라웨어 일반 회사법 섹션 203(이하 "섹션 203")의 적용을 받기로 결정하였다.
섹션 203은 "관심 있는 주주"를 정의하며, 이는 일반적으로 회사의 투표 주식의 15% 이상을 소유한 개인 또는 그 개인의 계열사 또는 협회로 정의된다. 섹션 203은 "관심 있는 주주"가 회사의 통제권을 얻기 위해 3년 동안 다양한 "사업 조합"을 수행하는 것을 방지한다.
이러한 사업 조합은 다음과 같은 경우에 예외가 있다: 회사의 이사회가 사업 조합 또는 주주가 관심 있는 주주가 되는 거래를 사전에 승인한 경우, 주주가 관심 있는 주주가 되는 거래가 완료된 후, 해당 주주가 회사의 투표 주식의 85% 이상을 소유한 경우(법적으로 제외된 주식 제외), 해당 주주가 관심 있는 주주가 되는 거래 후, 사업 조합이 회사의 이사회와 회사의 주주가 아닌 주주들의 2/3 이상의 승인을 받는 경우.
섹션 203은 관심 있는 주주가 회사의 통제권을 얻기 위해 다양한 사업 조합을 수행하는 것을 3년 동안 방지한다. 섹션 203은 또한 관리 변경을 방지할 수 있으며, 주주가 선호하는 거래를 수행하는 것을 더 어렵게 만들 수 있다. 일부 조항의 반인수 효과에 따라 정관 및 내규의 일부 조항은 위임 경쟁 또는 기타 방법으로 우리를 통제하는 인수 시도를 더 어렵게 만들 수 있다.
이러한 조항은 강압적인 인수 관행과 불충분한 인수 제안을 방지하기 위해 설계되었다. 이러한 조항은 또한 불친절하거나 자발적인 인수 제안의 제안자와 협상할 수 있는 능력을 증가시키기 위해 설계되었다. 우리는 이러한 보호 조치의 이점이 불친절하거나 자발적인 제안의 조건을 개선할 수 있는 능력보다 더 크다고 믿는다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다. 원문URL(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1321732/000132173226000007/0001321732-26-000007-index.htm)
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