25일 미국 증권거래위원회에 따르면 루트, Inc.는 1934년 증권 거래법 제12조에 따라 등록된 유일한 증권 클래스인 클래스 A 보통주(주당 0.0001달러의 액면가)를 보유하고 있다.
본 문서에서 '우리', '우리의', '우리는'이라는 용어는 루트, Inc. 및 그 자회사를 지칭한다.우리의 자본 주식에 대한 설명은 요약된 내용이며 완전한 내용을 담고 있지 않다.
이는 수정된 정관, 수정된 내규 및 2019년 11월에 체결된 투자자 권리 계약의 적용 조항에 따라 다르며, 이들은 본 연례 보고서의 부속서로 제출되어 있으며 본 문서에 참조되어 있다.
우리의 수정된 정관은 두 가지 클래스의 보통주를 제공하며, 클래스 A 보통주와 클래스 B 보통주(주당 0.0001달러의 액면가)로 구성된다.
또한, 수정된 정관은 이사회에서 수시로 권리, 특권 및 특성을 지정할 수 있는 비지정 우선주를 승인한다.
우리의 총 승인된 자본 주식은 1,369,000,000주로, 그 중 1,000,000,000주는 클래스 A 보통주, 269,000,000주는 클래스 B 보통주, 100,000,000주는 우선주로 지정되어 있다.
2021년 8월 11일, 우리는 Carvana Group, LLC와 투자 계약을 체결하여 14,053,096주의 시리즈 A 전환 우선주를 발행했다.
이 우선주는 약 1억 2600만 달러의 초기 청산 우선권을 가지며, 주당 9.00달러의 초기 전환 가격으로 클래스 A 보통주로 전환될 수 있다.
2022년 8월 12일, 우리는 클래스 A 보통주와 클래스 B 보통주에 대해 1대 18의 역주식 분할을 시행하기 위해 수정된 정관을 제출했다.이로 인해 모든 클래스 A 보통주와 클래스 B 보통주가 18주에서 1주로 재조정되었다.우리의 이사회는 주주 승인 없이도 추가 자본 주식을 발행할 수 있는 권한을 가지고 있다.클래스 A 보통주와 클래스 B 보통주에 대한 투표권은 다음과 같다.
클래스 A 보통주 보유자는 모든 주주 투표에서 주당 1표의 권리를 가지며, 클래스 B 보통주 보유자는 주당 10표의 권리를 가진다.
우선주 보유자는 클래스 A 보통주 및 클래스 B 보통주 보유자와 함께 일반적으로 단일 클래스에서 투표할 수 있다.
우선주 보유자는 5% 이상의 주식을 보유한 주주와 함께 모든 제안에 대해 비율에 따라 투표할 것에 동의하였다.우리의 수정된 정관은 이사 선출에 대한 누적 투표를 제공하지 않는다.
우선주 보유자는 청산 시 자산 분배를 받을 권리가 있으며, 모든 부채 및 의무가 충족된 후에 클래스 A 보통주 및 클래스 B 보통주 보유자와 비례하여 분배된다.
우리는 Delaware 법과 수정된 정관 및 내규의 일부 조항이 적대적 인수 시도를 어렵게 만들 수 있으며, 이는 주주가 선호하는 거래를 방해할 수 있다.우리의 클래스 A 보통주는 Nasdaq에서 'ROOT'라는 기호로 거래된다.
루트, Inc.의 비상근 이사 보상 정책에 따라, 비상근 이사는 RSU 보상에 대한 유예 선택 양식을 작성하고 제출해야 한다.
이 양식은 RSU 보상이 부여되는 해의 전 해 12월 15일까지 제출해야 하며, 새로운 비상근 이사는 이사회에 합류한 날로부터 30일 이내에 제출해야 한다.
이 양식의 제출은 RSU 보상이 부여될 것이라는 약속을 의미하지 않으며, RSU 보상은 회사의 비상근 이사 보상 정책의 조건에 따라 부여된다.
이 양식에 서명함으로써, 참가자는 RSU 보상에 대한 유예 선택을 승인하며, 이 선택은 제출 마감일 이후로 변경할 수 없다.
루트, Inc.는 2020년 주식 보상 계획에 따라 RSU 보상을 부여하며, 이 보상은 성과 기준에 따라 부여된다.성과 기준은 정책 수와 총 사고 기간 손실 비율 목표 달성에 따라 결정된다.
이 RSU 보상은 2025년 1월 1일부터 2027년 12월 31일까지의 성과 기간 동안 부여되며, 성과 기준이 달성될 경우에만 유효하다.
이 RSU 보상은 회사의 주식 보상 정책 및 관련 법률에 따라 조정될 수 있으며, 모든 조정은 회사의 이사회 또는 보상 위원회의 승인을 받아야 한다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다. 원문URL(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1788882/000178888226000014/0001788882-26-000014-index.htm)
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