27일 미국 증권거래위원회에 따르면 소덜리 호텔 우선주 D(8.250% 누적 상환) 주주 여러분께, 2026년 2월 27일, 소덜리 호텔 주식회사(이하 '회사')는 2025년 10월 24일에 체결된 합병 계약에 따라 KW 킹피셔 LLC(이하 '모회사')와 모회사의 전액 출자 자회사인 스패로우스 네스트 LLC(이하 '합병 자회사')와 함께 2026년 2월 12일에 합병을 완료했음을 알려드립니다.이번 합병의 결과로 모회사는 회사의 모든 발행 주식과 유통 주식을 보유하게 되었습니다.
이 공지는 회사의 8.25% 우선주 D(이하 '우선주')의 주주로서 귀하에게 전달됩니다. 우선주의 권리와 특성을 규정한 보충 문서(이하 '문서')에 따르면, 이번 합병은 문서에서 정의된 바와 같이 통제의 변화(Change of Control)를 의미합니다.
통제의 변화로 인해, 우선주를 보유한 각 주주는 보유한 우선주의 일부 또는 전부를 현금으로 전환할 권리를 가지게 됩니다. 이는 문서에 명시된 조건에 따라 이루어집니다. 문서에 따라, 각 우선주는 현금으로 $16.642013의 수령 권리로 전환될 수 있습니다.
합병에서 보통주 주주에게 지급되는 보상은 전적으로 현금으로 이루어졌기 때문에, 전환 보상 금액을 결정하는 데 사용되는 '보통주 가격'은 합병에서 지급된 보통주당 현금 보상인 $2.25로 설정됩니다. 통제의 변화 전환일 이전에 회사가 우선주 D의 일부를 상환하기로 결정할 경우, 해당 주주는 전환할 권리가 없으며, 상환일에 따라 상환됩니다. 전환 권리를 행사하기 위해서는 귀하의 중개업체와 예탁신탁회사가 정한 절차를 준수해야 하며, 2026년 3월 20일 오후 5시(동부 표준시)까지 완료해야 합니다.
이 기간을 '선택 기간'이라고 합니다. 이 공지에 대한 질문이 있으시면 회사 이메일(sotherly@sotherlyhotels.com)로 문의하시기 바랍니다.
선택 기간 종료 후, 적시에 전환을 선택한 모든 주주에게 전환 보상이 신속하게 분배될 것입니다.만약 귀하가 어떤 이유로든 우선주를 전환하고 싶지 않다면, 이 공지를 무시하시면 됩니다.
전환을 원하지 않는 우선주는 문서의 조건에 따라 계속 유효하며, 합병으로 인해 보상을 받지 않습니다.
선택 기간 종료 후, 모든 우선주가 전환되지 않을 경우, 회사는 남은 우선주를 OTCQB® 벤처 시장에 상장할 계획입니다. 합병 및 회사에 대한 추가 정보는 회사 웹사이트의 'SEC 제출 문서' 페이지에서 확인할 수 있습니다.이 공지는 우선주 또는 기타 증권을 구매하겠다는 제안이 아닙니다.
회사는 주주에게 우선주 전환 여부에 대한 추천을 하지 않으며, 주주들은 전환 여부와 전환할 주식의 비율을 스스로 결정해야 합니다.
회사는 전환 보상의 적정성, 회사의 현재 또는 미래 가치, 우선주에 대한 세금 결과에 대한 보장을 하지 않습니다.전환 여부를 결정할 때는 반드시 법률, 재무 및 세무 전문가와 상담할 것을 권장합니다.
※ 본 컨텐츠는 AI API를 이용하여 요약한 내용으로 수치나 문맥상 요약이 컨텐츠 원문과 다를 수 있습니다. 해당 컨텐츠는 투자 참고용이며 투자를 할때는 컨텐츠 원문을 필히 필독하시기 바랍니다. 원문URL(https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1301236/000119312526079386/0001193125-26-079386-index.htm)
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