31일 미국 증권거래위원회에 따르면 2025년 12월 31일 기준으로, 트웰브시스인베스트III유닛(이하 '회사')은 1934년 증권 거래법 제12조에 따라 등록된 다.세 가지 종류의 증권을 보유하고 있다.첫째, 2025년 12월 15일에 완료된 최초 공모에서 판매된 유닛(이하 '유닛')이다.
둘째, 유닛에 포함된 클래스 A 보통주(주당 액면가 $0.0001, 이하 '클래스 A 보통주')이다.
셋째, 권리(이하 '권리')로, 각 권리는 회사가 하나 이상의 사업체와의 합병, 통합, 주식 교환, 자산 인수, 주식 구매, 재조직 또는 유사한 사업 결합(이하 '사업 결합')을 완료할 경우, 보유자에게 클래스 A 보통주의 1/10을 받을 권리를 부여한다. 회사의 수정 및 재작성된 정관(이하 '수정 및 재작성된 정관')에 따르면, 회사는 (i) 5억 5천만 주의 보통주를 발행할 수 있으며, 여기에는 5억 주의 클래스 A 보통주와 5천만 주의 클래스 B 보통주(이하 '클래스 B 보통주')가 포함된다.(ii) 5백만 주의 우선주를 발행할 수 있다.
아래의 설명은 회사가 제12조에 따라 등록한 증권의 주요 조건을 요약한 것으로, 완전한 내용을 담고 있지 않으며, (x) 수정 및 재작성된 정관과 (y) 2025년 12월 11일에 Continental Stock Transfer & Trust Company와 체결한 권리 계약(이하 '권리 계약')을 참조해야 한다.
유닛은 클래스 A 보통주 1주와 초기 사업 결합 완료 시 1/10의 클래스 A 보통주를 받을 수 있는 권리 1개로 구성된다.
회사는 분할 주식을 발행하지 않으며, 권리 계약에 따라 분할 주식은 가장 가까운 정수로 반올림되거나 케이맨 제도 법의 적용 조항에 따라 처리된다.
따라서 권리 보유자는 초기 사업 결합 완료 시 클래스 A 보통주를 받기 위해 10개의 권리를 보유해야 한다. 클래스 A 보통주 보유자는 모든 주주 투표에서 1주당 1표를 행사할 수 있다.
그러나 클래스 B 보통주 보유자만이 (i) 초기 사업 결합 완료 전 이사 선임 및 해임 권한을 행사할 수 있으며, (ii) 케이맨 제도 외의 관할권에서 회사의 지속 여부에 대한 투표를 할 수 있다.이러한 사항에 대한 수정은 주주가 90% 이상의 찬성으로 특별 결의안을 통과시켜야 한다.
초기 사업 결합 완료 전에는 클래스 A 보통주 보유자는 이사 선임에 대한 투표 권한이 없다.
주주들은 이사회가 선언한 경우에 한해 비례 배당금을 받을 수 있다. 회사는 초기 사업 결합 완료 시 모든 클래스 A 보통주를 현금으로 환급할 기회를 제공하며, 환급 가격은 신탁 계좌에 보관된 총액을 기준으로 계산된다.
회사의 스폰서, 임원 및 이사들은 초기 사업 결합 완료와 관련하여 자신들의 창립 주식, 사모 배치 주식 및 클래스 A 보통주에 대한 환급 권리를 포기하기로 합의했다.
권리는 초기 사업 결합 완료 시 자동으로 클래스 A 보통주 1/10을 받을 수 있으며, 회사가 생존 회사가 아닐 경우 권리 보유자는 권리를 변환해야 한다.
회사는 분할 주식을 발행하지 않으며, 권리 보유자는 10개의 권리를 보유해야 클래스 A 보통주를 받을 수 있다.초기 사업 결합이 완료되지 않을 경우 권리는 무효가 된다.
이 권리 계약은 뉴욕주 또는 미국 뉴욕 남부 지구 법원에서 발생하는 모든 소송을 전속 관할로 한다.이 조항은 주주가 회사와의 분쟁에서 유리한 사법 포럼을 찾는 것을 제한할 수 있다.
이 문서의 내용은 회사의 연례 보고서의 일부로 포함되어 있으며, 추가적인 세부 사항은 해당 보고서에서 확인할 수 있다.
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