1일 미국 증권거래위원회에 따르면 2026년 [●]일자로 체결된 본 투표 계약(이하 "계약")은 델라웨어 주 법인인 센티 바이오사이언시스, 델라웨어 주 법인인 센티 바이오사이언시스 홀딩스, 그리고 서명 페이지에 기재된 주주들 간의 계약이다.
"발행자"는 (i) 지주회사 재편성 완료 전에는 센티 바이오사이언시스, (ii) 지주회사 재편성 완료 후에는 센티 바이오사이언시스 홀딩스를 의미한다.
센티 홀딩스, 델라웨어 주 법인(이하 "미드코")는 센티 바이오사이언시스, 센티 바이오사이언시스 홀딩스 및 특정 투자자(각각 "투자자", 총칭하여 "투자자들")와 2026년 [●]일자로 증권 매매 계약(이하 "증권 매매 계약")을 체결하였으며, 이에 따라 미드코는 투자자들에게 (i) 센티 바이오사이언시스의 보통주(이하 "보통주")로 전환 가능한 선순위 담보 전환사채(이하 "채권")를 발행하기로 했다.
미드코는 권리 대리인과 함께 조건부 가치 권리 계약(이하 "조건부 가치 권리 계약")을 체결할 예정이며, 이에 따라 발행자의 적격 증권 보유자들은 계약서에 명시된 조건에 따라 최대 세 번의 현금 지급을 받을 수 있다.
각 주주는 본 계약 체결일 현재 보유하고 있는 보통주 수를 명시하며, 이는 주주가 보유한 발행자의 총 발행 주식의 비율을 나타낸다.
따라서 본 계약의 조건에 따라 각 주주는 발행자의 주주 총회에서 보통주 및 기타 증권에 대해 다음과 같이 투표할 것에 동의한다.
(a) 주주 승인에 찬성, (b) 조건부 가치 권리 계약에 따른 거래에 찬성, (c) 증권 매매 계약 또는 조건부 가치 권리 계약의 조항을 위반할 수 있는 제안이나 기타 기업 행동에 반대한다.본 계약의 조항은 주주 승인일 또는 조건부 가치 권리 승인일 중 늦은 날에 종료된다.본 계약은 각 주주가 서명함으로써 법적 구속력을 갖는다.
각 주주는 본 계약의 조건을 준수할 것에 동의하며, 발행자는 주주가 보유한 보통주 및 기타 증권에 대한 권리를 인정하지 않을 것에 동의한다.
본 계약은 발행자와 주주 간의 전체 계약을 구성하며, 이전의 모든 구두 및 서면 계약을 대체한다.본 계약의 조항은 서면으로 서명된 문서에 의해서만 수정될 수 있다.
본 계약의 해석은 뉴욕 주 법률에 따라 이루어지며, 모든 분쟁은 뉴욕 주 법원에서 해결된다.
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