5일 미국 증권거래위원회에 따르면 2026년 6월 5일(이하 "종료일") 카티지언 그로스 3 유닛(이하 "CGC")이 이전에 발표된 비즈니스 조합을 완료했다.
이는 2025년 12월 17일에 체결된 비즈니스 조합 계약의 조건에 따라 이루어졌으며, CGC, 델라웨어 주 법인인 펜웨이 MS, Inc.(CGC의 전액 출자 자회사, 이하 "합병 자회사") 및 델라웨어 주 법인인 팩토리얼(이하 "팩토리얼") 간의 계약이다.
비즈니스 조합 계약의 수정안인 2026년 3월 26일자 제1차 수정안 및 2026년 5월 18일자 제2차 수정안에 의해 수정되었다.비즈니스 조합 계약의 조건에 따라 다음과 같은 사항이 발생했다.
첫째, CGC는 델라웨어 주 법인으로의 귀속을 완료했으며, 이는 CGC가 케이맨 제도에서 회사 등록을 취소하고 델라웨어 주로 이전하여 델라웨어 주 법인으로 귀속되도록 한 것이다.
둘째, 합병 자회사가 팩토리얼과 합병하여 팩토리얼이 CGC의 전액 출자 자회사로 남게 되었다.셋째, 비즈니스 조합 계약 및 관련 문서에서 예상된 기타 거래가 완료되었다.
비즈니스 조합의 완료와 관련하여 CGC는 회사명을 팩토리얼 에너지 주식회사(이하 "PubCo")로 변경했다.
이 현재 보고서(Form 8-K)는 CGC의 최종 위임장/투자설명서의 특정 섹션을 참조하며, 이는 2026년 5월 6일에 증권거래위원회에 제출되었다.
이 현재 보고서에서 사용되지만 정의되지 않은 용어는 위임장/투자설명서에서 정의된 의미를 가진다.
귀속과 관련하여, 귀속 직전에 CGC는 23,051,313주(주당 액면가 $0.0001)의 CGC 클래스 A 보통주를 상환했으며, 이는 CGC의 초기 공모에서 발행된 주식으로서 유효하게 상환 요청이 제출되었고 철회되지 않았다.
또한 CGC의 모든 발행 및 유통 중인 클래스 B 보통주 보유자는 각 클래스 B 보통주를 하나의 클래스 A 보통주로 전환하기로 irrevocably 및 unconditionally 선택했다.
귀속의 효력 발생 시점에 모든 발행된 CGC 클래스 A 보통주(상환 요청이 유효하게 제출된 공모주 제외, 클래스 B 보통주 전환으로 발행된 클래스 A 보통주 포함)는 PubCo의 시리즈 A 보통주로 재분류되었다.
PubCo의 시리즈 A 보통주와 PubCo 공모 워런트는 각각 새로운 거래 기호 "FAC" 및 "FACWW"로 나스닥 자본 시장에 상장 승인을 받았다.새로운 거래 기호로의 거래는 2026년 6월 8일 월요일 거래 시작 시점에 시작된다.
추가 정보는 종료일로부터 4영업일 이내에 제출될 별도의 현재 보고서(Form 8-K)에 기재될 예정이다.
이 보고서는 증권거래법의 요구 사항에 따라 작성되었으며, 아래 서명된 자가 적절히 권한을 부여받아 서명하였다.
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