인수 대금 최대 5000만 달러 규모... 우선주 및 약속어음 발행
인수 계약에 따른 총 대금은 선급금 3000만 달러와 사후 성과에 따라 지급되는 조건부 추가 대금(에어아웃) 최대 2000만 달러로 구성된다. 선급금 3000만 달러 중 1400만 달러는 올레녹스 인더스트리즈가 신규 발행하는 Series E 우선주(주당 액면가 1.00달러, 명목 가치 주당 100.00달러)로 지급됐으며, 나머지 1600만 달러는 회사가 판매자들에게 발행한 무담보 약속어음 형태로 지급됐다.
이와 함께 올레녹스 인더스트리즈는 판매자들에게 총 150만 주의 보통주를 매수할 수 있는 워런트를 발행했다. 해당 워런트는 각각 50만 주씩 3개 트랜치로 나뉘며, 행사가격은 각각 주당 5.00달러, 7.00달러, 9.00달러이다. 최대 2000만 달러 규모의 추가 대금은 인수 후 CS 디지털이 달성하는 누적 매출 및 누적 조정 상각전영업이익(Adjusted EBITDA) 목표치 달성 여부에 따라 Series E 우선주로 지급될 예정이다.
피인수 법인인 CS 디지털은 비트코인 채굴 및 고밀도 컴퓨팅 배포를 포함해 에너지 집약적인 데이터 센터를 개발하고 운영하는 디지털 인프라 기업이다. 인수 완료일 기준으로 가동 중인 전력 용량은 약 35메가와트(MW) 규모이다.
한편, 올레녹스 인더스트리즈는 같은 날 기존 Series D 우선주 주주들과 교환 계약을 체결했다. 이에 따라 Series D 우선주 주주들은 보유 주식을 신규 Series E 우선주로 동일한 수량만큼 교환했으며, 기존 Series D 우선주는 전량 취소 및 퇴장 처리됐다.
신규 발행된 Series E 우선주는 나스닥 상장 규정에 따라 발행 전 보통주 총수의 19.9%를 초과해 보통주로 전환되거나 워런트로 행사될 수 없도록 제한된다. 올레녹스 인더스트리즈는 거래 종결 후 90일 이내에 주주총회를 소집해 해당 제한을 초과하는 전환 및 행사를 허용하기 위한 주주 승인을 받기 위해 최선의 노력을 다하기로 합의했다. 주주 승인을 획득한 후 60일 이내에 회사는 해당 보통주의 재매각을 위한 쉘프(Shelf) 등록 명세서를 SEC에 제출해야 한다.
또한, CS 디지털의 주요 판매자인 Bernardo Schucman과 Shanti Cillo는 거래 종결 후 2년간 경쟁 금지 및 유인 금지 의무를 부여받았다.
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