퍼스트파이어 대상 사모 발행…보통주 1만 주 추가 지급 및 초기 전환가 5달러
플래시 스포츠 앤 미디어 홀딩스는 지난 6월 17일 퍼스트파이어 글로벌 오퍼튜니티즈 펀드 LLC(FirstFire Global Opportunities Fund, LLC, 이하 퍼스트파이어)와 증권 매입 계약을 체결했다고 24일(현지시간) 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다.
이번 계약에 따라 플래시 스포츠 앤 미디어 홀딩스는 퍼스트파이어에 원금 88만 달러 규모의 무담보 전환약속어음을 80만 달러에 발행 및 판매하기로 합의했다. 또한 회사는 퍼스트파이어에 약정 주식으로 보통주 1만 주를 추가 발행하기로 했다. 매입 대금 중 7,500달러는 퍼스트파이어의 법률 수수료 명목으로 원천징수된다.
회사는 이번 어음 발행으로 조달한 자금을 사업 개발 및 일반 운전 자금으로 사용할 계획이다. 또한 나스닥 규정 5635(d)에 따라 거래 한도를 초과하는 보통주 발행을 위해 주주 승인을 추진하기로 합의했다. 주주 승인을 받기 전까지 퍼스트파이어에 발행할 수 있는 보통주는 최대 1068만 6477주로 제한된다. 이번 계약에는 특정 예외를 제외하고 최혜국 대우 조항도 포함됐다.
발행되는 전환약속어음의 만기는 발행일로부터 12개월이며, 연 10%의 이자율이 적용된다. 발행일 기준으로 첫 12개월 동안의 이자인 8만 8,000달러는 전액 보장된다. 초기 전환 가격은 주당 5.00달러로 책정됐으며, 채무불이행이나 원리금 분할 상환 미이행 등의 사유가 발생할 경우 조정될 수 있다. 전환은 4.99%의 실질 소유권 제한 및 주주 승인 전 거래 한도 범위 내에서 가능하다.
플래시 스포츠 앤 미디어 홀딩스는 어음 발행 후 180일이 지난 시점부터 매월 분할 상환을 시작해야 하며, 남은 잔액은 만기 시점에 전액 상환해야 한다. 채무불이행이 발생하기 전에는 5영업일 전에 사전 통지하고 어음을 조기 상환할 수 있으나, 이 경우 조기 상환 프리미엄이 적용되며 통지 기간 중 투자자의 주식 전환 권리도 인정된다. 만약 채무불이행 사건이 발생하면 어음의 만기가 즉시 도래하며, 상환해야 할 금액은 당시 미상환 원금과 누적 이자 및 연체 이자를 합산한 금액의 150%로 늘어난다.
이번 증권 발행은 미국 1933년 증권법 제4(a)(2)조 및 규정 D의 506(b) 규칙에 따라 등록 면제 사모 방식으로 진행됐다. 퍼스트파이어는 적격 투자자(accredited investor) 자격으로 이번 투자에 참여했다.
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