초기 이사회 9명 중 5명 유럽 시민권자로 구성…경영진 대상 1% 추가 주식 보상 조항은 삭제
이번 공시에 따르면, 블라이크로더 애퀴지션 II는 당일 파스칼 홀딩 SAS 및 합병 서브 법인인 블라이크로더 애퀴지션 프랑스 머저 서브 2(Bleichroeder Acquisition France Merger Sub 2)와 함께 합병 계약 수정안 제2호에 서명했다. 이는 양사가 진행 중인 기업결합(Business Combination) 절차의 일환이다. 앞서 블라이크로더 애퀴지션 II는 2026년 2월 28일 파스칼 홀딩 SAS와 최초 합병 계약을 체결했으며, 이어 5월 26일에는 첫 번째 수정안(Amendment No. 1)을 체결한 바 있다.
이번 수정안의 핵심 내용 중 하나는 합병 완료 이후 출범할 존속법인의 초기 이사회 구성 방식을 변경한 것이다. 개정된 계약에 따라 존속법인의 초기 이사회는 총 9명의 이사로 구성된다. 이 중 과반에 해당하는 5명의 이사는 프랑스 또는 유럽 시민권자이면서 미국 외의 지역에 거주하는 비미국 거주자여야 한다. 또한 전체 이사 중 6명은 합병 거래가 완료되기 전에 블라이크로더 애퀴지션 II와 파스칼 홀딩 SAS가 공동으로 지정하며, 양사 모두가 동의하는 인물로 구성하기로 합의했다. 나머지 이사들은 합병 완료 전에 합병 계약서의 조건에 따라 결정될 예정이며, 나스닥 거래소의 규정과 관련 법률이 요구하는 독립성을 갖춘 사외이사로 채워진다.
이와 함께 임직원 대상 주식 보상 계획인 장기 인센티브 계획(LTIP)의 조건도 대폭 수정됐다. 기존 합병 계약에는 합병 완료 직후 존속법인의 전체 발행 및 유통 주식수(주주들의 주식 환매 결과를 반영하고, 완전 희석 및 전환을 가정한 기준)의 10%를 LTIP용 주식으로 배정하는 것 외에, 추가적인 보상 규정이 존재했다. 즉, 파스칼 홀딩 SAS의 최고경영자(CEO)와 감독위원회 의장에게 전체 주식의 최대 1%에 해당하는 주식을 추가로 지급할 수 있도록 한 조항이다. 그러나 이번 수정안 제2호를 통해 이 1% 추가 지급 조항이 완전히 삭제됐다. 이에 따라 합병 존속법인의 LTIP는 기존에 합의된 10%의 주식 배정 규정만을 유지하게 된다.
블라이크로더 애퀴지션 II는 케이맨 제도 법률에 따라 설립된 면제회사(exempted company) 형태의 기업인수목적회사다. 현재 나스닥 시장에서 클래스 A 보통주(티커: BBCQ), 1주의 보통주와 3분의 1개의 워런트로 구성된 유닛(티커: BBCQU), 그리고 보통주 1주를 11.50달러에 인수할 수 있는 권리가 부여된 등록 워런트(티커: BBCQW)가 각각 거래되고 있다. 합병 상대방인 파스칼 홀딩 SAS는 프랑스 법률에 따라 설립된 간이주식회사(société par actions simplifiée)다.
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