합병 가치 5억 2500만 달러 규모…1억 2650만 달러 PIPE 투자 유치
이번 합병은 2026년 6월 16일 라이브 오크 애퀴지션 5의 주주총회 승인을 거쳐 6월 18일에 최종 완료됐다. 합병 완료에 따라 합병 법인은 상장 모회사가 되었으며, 보통주와 워런트는 각각 'TMS' 및 'TMSWW'라는 티커로 나스닥 시장에서 거래된다.
이번 기업결합은 일반적으로 인정된 회계원칙(GAAP)에 따라 역인수(reverse recapitalization) 방식으로 처리됐다. 이에 따라 팀셰어즈가 회계상 인수자가 되고 라이브 오크 애퀴지션 5는 피인수 법인이 된다. 합병 대가는 5억 2500만 달러를 기준으로 산정되었으며, 최종 주식 전환 비율은 4.510으로 확정됐다. 이에 따라 기존 팀셰어즈 주주들은 주당 10.00달러의 가치로 평가된 합병 법인의 보통주 총 4943만 5918주를 교부받았다.
합병 과정에서 대규모 자금 조달도 함께 이루어졌다. 라이브 오크 애퀴지션 5는 합병 계약 체결과 동시에 기관투자자 및 팀셰어즈 경영진을 대상으로 주당 9.20달러에 보통주 1375만 주를 발행하는 PIPE(상장지수 사모투자) 계약을 체결해 총 1억 2650만 달러의 투자금을 유치했다. PIPE 투자에는 마이클 브라운, 알렉스 유, 케빈 시바 등 팀셰어즈 경영진이 각각 25만 달러, 브라이언 개비와 마두리 콤마레디가 각각 12만 5000달러 규모로 참여했다. 또한, 2025년 12월부터 2026년 5월 사이에 체결된 약 630만 달러 규모의 SAFE(장래지분간단계약) 투자가 합병 법인의 보통주 68만 8043주로 자동 전환되었으며, 보너스 주식 6만 3300주를 포함해 총 75만 1343주가 SAFE 투자자들에게 지급됐다.
기타 자금 조달 및 주주 계약도 실행됐다. 라이브 오크 애퀴지션 5는 JBA 에셋 매니지먼트 LLC가 하위 자문하는 펀드와 선도매입계약(Forward Purchase Agreement)을 체결했다. 합병 완료 후 해당 펀드(FPA 투자자)는 공개 시장에서 400만 주를 매입하여 상환하지 않았으며, 라이브 오크는 신탁계좌에서 주당 10.56달러를 기준으로 산정된 총 4220만 달러의 선지급금(Prepayment Amount)을 FPA 투자자에게 지급했다. 또한, 제3자 주주들과 합병 주총에서 보통주 27만 6646주를 상환하지 않기로 합의하는 비상환 계약을 체결했다.
합병 완료 직후 합병 법인의 총 발행 주식 수는 7198만 5774주이다. 지분 구조는 기존 팀셰어즈 주주가 69%(4943만 5918주)로 가장 많은 지분을 보유하며, PIPE 투자자가 19%(1375만 주), FPA 투자자가 6%(400만 주), 스폰서가 5%(345만 주), SAFE 투자자가 1%(75만 1343주), 기존 라이브 오크 공모 주주가 1%(56만 1341주)를 각각 보유하게 된다. 한편, 합병 계약에 따라 합병 법인의 주가가 합병 완료 150일 이후부터 5년 이내에 각각 12.00달러, 15.00달러, 20.00달러의 목표 가격을 달성할 경우, 각 단계마다 200만 주씩 최대 600만 주의 어닝아웃(Earnout) 주식이 기존 주주 및 적격 옵션 보유자들에게 추가로 지급될 예정이다.
라이브 오크 애퀴지션 5는 합병, 주식 교환, 자산 인수 등을 목적으로 2024년 11월 27일 케이맨 제도에 설립된 기업인수목적회사다. 합병 대상인 팀셰어즈는 2019년 6월 28일에 설립된 기술 기반의 중소기업 인수 플랫폼 기업으로, 은퇴하는 소유주로부터 기업을 인수해 자사 플랫폼에 통합하고 직원들에게 회사 주식을 배분하는 사업을 영위하고 있다.
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