합병 후 기존 주주 지분율 약 10%…최대 1억 5287만 주 발행 예정
미국 증권거래위원회(SEC)에 따르면, 나스닥 상장사인 베리파이미(VerifyMe, Inc., NASDAQ:VRME)는 지난 6월 30일 오픈월드(OpenWorld Ltd.)와의 합병을 위한 S-4/A(합병신고서 수정본 제2호) 공시를 제출했다. 이번 합병이 완료되면 베리파이미는 사명을 '오픈월드(OpenWorld, Inc.)'로 변경하고 통합 회사로 새롭게 출범할 예정이다.
합병은 베리파이미의 100% 자회사인 VRME 서브시디어리(VRME Subsidiary Corp.)가 오픈월드와 합병해 오픈월드가 베리파이미의 완전 자회사로 남는 방식으로 진행된다. 합병 완료 직후 통합 회사의 지분 구조는 오픈월드의 기존 주주 및 투자자(오픈월드 시큐리티홀더)가 완전희석기준으로 약 87.75%를 보유하게 되며, 기존 베리파이미 주주 및 옵션·워런트 보유자는 약 10%의 지분을 갖게 된다. 나머지 약 2.25%는 오픈월드의 재무 자문을 맡은 맥심 그룹(Maxim Group LLC)이 보유할 예정이다.
이번 합병을 위해 발행될 수 있는 통합 회사의 보통주는 최대 1억 5287만 6943주에 달한다. 이는 오픈월드의 유가증권 보유자(securityholders)에게 지급될 합병 대가와 재무 자문사인 맥심 그룹에 지급될 주식을 포함한 수치다. 맥심 그룹에 지급될 총 자문 수수료는 통합 회사의 기업가치를 2억 달러로 가정할 때 약 600만 달러로 추정된다. 이 중 100만 달러는 합병 종결 시 현금으로 지급되며, 나머지 약 500만 달러는 통합 회사의 선택에 따라 현금이나 주식(주당 1.18달러로 평가) 또는 두 방식을 혼합해 지급된다.
베리파이미는 향후 개최될 2026년 연례 주주총회에서 주주들에게 이번 합병과 관련된 주요 안건의 승인을 요청할 계획이다. 주요 안건으로는 오픈월드 시큐리티홀더 대상 주식 발행 및 이에 따른 경영권 변경 승인, 이사 5명 선임, 2020 주식보상계획의 발행 가능 주식 수를 1618만 2541주 늘리는 수정안 승인 등이 포함됐다. 특히 정관을 변경해 주당 액면가 0.001달러의 '블록체인 보통주(blockchain common stock)' 5억 주를 신설하는 안건과 회사명을 '오픈월드(OpenWorld, Inc.)'로 변경하는 안건도 함께 상정된다.
베리파이미와 오픈월드는 지난 2026년 2월 11일 최초 합병 계약을 체결했으며, 이후 4월 13일과 6월 4일에 각각 계약 내용을 수정했다. 합병의 최종 완료는 베리파이미 주주총회에서의 주식 발행 안건 승인을 비롯한 합병 계약상의 제반 조건 충족 또는 면제를 전제로 한다. 베리파이미의 보통주는 현재 나스닥 캐피털 마켓에서 'VRME'라는 티커로 거래되고 있다.
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