자회사 현물출자 및 합병 거쳐 '크로노스케일 홀딩스' 출범... 주주 지분 희석 없고 비과세 처리 예정, 경영진·이사회 구성 유지
공시에 따르면 크로노스케일은 지주회사 체제 구축을 위해 지난 7월 1일 합병 계약을 체결하고 관련 절차를 마쳤다. 앞서 6월 18일 크로노스케일의 100% 자회사로 크로노스케일 홀딩스가 설립됐으며, 홀딩스의 자회사로 CHRN 합병 서브(CHRN Merger Sub Inc.)가 신설됐다. 크로노스케일은 자회사인 어플라이드 디지털 클라우드 코퍼레이션(Applied Digital Cloud Corporation, 이하 클라우드)의 발행주식 1,200주(지분 100%)를 크로노스케일 홀딩스에 현물출자해 클라우드를 홀딩스의 직속 자회사로 만들었다. 이후 합병 서브가 크로노스케일과 합병하면서 크로노스케일은 홀딩스의 100% 자회사가 됐다.
합병 직후 크로노스케일은 주식회사에서 유한책임회사로 전환하며 사명을 '크로노스케일 인터미디어트 LLC(ChronoScale Intermediate LLC)'로 변경했다. 자회사였던 클라우드는 사명을 '크로노스케일 코퍼레이션'으로 변경했다. 이번 지주회사 전환은 미국 연방 소득세법상 비과세 거래로 처리될 예정이다.
주주들의 권리와 지분율은 그대로 유지된다. 기존 크로노스케일 보통주(액면가 0.001달러)는 크로노스케일 홀딩스 보통주로 1대 1 비율로 자동 전환됐다. 또한 기존 시리즈 B 우선주 역시 크로노스케일 홀딩스의 시리즈 B 우선주로 동일하게 전환됐다. 크로노스케일 홀딩스는 지난 6월 30일 네바다주 국무장관에게 주당 지정가치 1,000달러인 시리즈 B 전환우선주 5,852주에 대한 지정서를 제출했다. 이 우선주는 배당 및 청산 시 보통주보다 우선권을 가지며, 2027년 1월 22일부터 상환이 가능하다.
지주회사의 이사회와 경영진 구성은 기존과 동일하게 유지된다. 웨스 커민스(Wes Cummins)가 이사회 의장을 계속 맡으며, 잉 센리 첸(Ying Cenly Chen) 최고경영자(CEO)와 제롬 웡(Jerome Wong) 최고재무책임자(CFO)가 경영을 지속한다. 이사회에는 지난 6월 29일 새로 임명된 앤드루 샤프(Andrew Schaap) 얼라인드 데이터 센터 CEO를 포함해 총 8명의 이사가 참여한다. 크로노스케일 홀딩스는 기존 크로노스케일의 주식 인센티브 계획을 승계하고, 향후 SEC 공시는 기존 CIK 번호(0001144879)를 사용하여 제출할 계획이다.
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