7월 16일 주주총회 앞두고 소송 리스크 완화 목적… 3분기 합병 완료 예상
공시에 따르면 크로스 컨트리 헬스케어는 KL Criss Cross Intermediate, LLC(이하 인수법인) 및 그 자회사와의 합병을 진행 중이다. 이와 관련해 지난 6월 23일과 24일 뉴욕주 대법원에 각각 'Malone v. Cross Country Healthcare, Inc.' 및 'Walsh v. Cross Country Healthcare, Inc.' 등 2건의 주주 소송이 제기됐다. 원고들은 위임장 설명서에 중요한 정보가 누락되거나 왜곡되어 뉴욕주 보통법을 위반했다고 주장하며 합병 중지 명령 등을 요구했다. 또한 다수의 주주 대리인들로부터 공시 보완을 요구하는 서한도 접수됐다.
크로스 컨트리 헬스케어 측은 이러한 주장들이 전혀 근거가 없다는 입장을 분명히 했다. 다만 소송으로 인한 비용과 위험, 불확실성을 완화하기 위해 자발적으로 위임장 설명서를 보완하기로 결정했다고 설명했다.
보완된 공시에는 경영진의 합병 후 이해관계와 재무 자문사인 BofA 증권(BofA Securities)의 기업 가치 평가 분석 세부 정보가 추가됐다. 세부 내용에 따르면, 투자회사 녹스 레인(Knox Lane)은 지난 5월 14일 크로스 컨트리 헬스케어의 번스(Mr. Burns) 씨 및 볼(Ms. Ball) 씨와 합병 완료 후 전환 및 자문 서비스를 위한 컨설팅 계약 논의를 시작했다. 또한 클라크(Mr. Clark) 씨와는 자회사 이사회 참여에 대한 논의를 진행했다.
BofA 증권의 재무 분석 보완 사항에는 기업 가치 산정의 기초가 된 재무 수치들이 구체화됐다. 합병 완료 시점 기준 크로스 컨트리 헬스케어의 순현금은 약 1억 620만 달러, 희석주식수는 약 3300만 6000주로 추정됐다. 할인현금흐름(DCF) 분석에서는 영구성장률 3.0%~4.0%, 할인율 9.0%~11.0%가 적용되었으며, 터미널 연도의 무레버리지 자유현금흐름은 2500만 달러로 설정됐다.
이번 합병 승인을 위한 임시 주주총회는 오는 7월 16일 정오(동부 시간)에 개최될 예정이다. 의결권을 행사할 수 있는 주주는 6월 12일 영업 종료 기준 주주명부에 등재된 주주들이다. 크로스 컨트리 헬스케어는 주주총회 승인을 포함한 잔여 조건이 충족될 경우, 올해 3분기 내에 합병이 완료될 것으로 예상하고 있다. 합병이 완료되면 크로스 컨트리 헬스케어는 인수법인의 완전 자회사가 된다.
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