무한책임파트너 책임 제한 및 독점 관할 법원 지정 등 주주 권리 변경 사항 명시
공시에 따르면, USA 컴프레션 파트너스의 파트너십 계약은 무한책임파트너(General Partner, 이하 GP)가 신의성실 의무를 위반했을 때 주주(유한책임파트너)가 취할 수 있는 법적 구제책을 제한하고 있다. GP는 결정을 내리거나 행동을 취할 때 '선의(good faith)'로 임하는 한, 파트너십 계약이나 텍사스법 등에 따른 더 높은 수준의 의무 기준을 적용받지 않는다. 또한 GP와 그 임직원은 사기, 고의적 비행, 악의적 행동 또는 형사 사건에서 위법성을 인지하고 한 행동이라는 법원의 최종 판결이 내려지기 전까지는 금전적 손해배상 책임을 지지 않는다.
계열사 간 거래나 이해상충 문제에 대해서도 GP의 책임이 완화된다. 해당 거래가 이사회 갈등위원회의 승인을 받거나, GP 및 계열사 지분을 제외한 발행 주식 과반수의 찬성을 얻은 경우, 혹은 제3자 거래 조건보다 유리하거나 공정하고 합리적인 조건으로 판단될 경우 GP는 의무를 준수하고 선의로 행동한 것으로 간주된다.
주주의 유한책임 범위가 제한될 수 있는 위험도 제기됐다. 텍사스법에 따라 주주가 GP를 해임하거나 파트너십 계약에 따른 권리를 행사하는 행위가 사업에 대한 '통제(control)'에 참여한 것으로 법원에서 판단될 경우, 주주는 GP와 동일한 수준의 무한책임을 질 수 있다. 또한 회사가 사업을 영위하는 일부 주에서는 유한책임의 한계가 명확히 확립되지 않아, 주주가 무한책임을 지게 될 가능성도 존재한다.
잘못 지급된 분배금에 대한 반환 의무도 명시됐다. 텍사스 기업조직법(TBOC) 제153.112조에 따라, 분배금 지급으로 인해 회사의 부채가 자산의 공정가치를 초과하게 될 경우 분배를 할 수 없다. 만약 주주가 이러한 위법 사실을 알고도 분배금을 받았다면, 해당 금액을 파트너십에 반환해야 할 법적 책임이 발생한다.
소송 제기 시 관할 법원도 제한된다. 파트너십 계약은 주주들이 제기하는 소송의 독점적 관할 법원으로 텍사스주 제1상사법원 분원 상사법원(Business Court in the First Business Court Division of the State of Texas)을 지정했다. 이는 주주가 원하는 법원을 선택할 권리를 제한하고 소송 제기 시 추가 비용을 발생시켜 소송을 저해하는 요인이 될 수 있다. 다만, 이 규정은 1933년 증권법 및 1934년 증권거래법 등 연방법원의 독점 관할권이 적용되는 소송에는 적용되지 않는다. 만약 법원이 이 독점 관할 조항을 무효로 판단할 경우, 회사는 타 관할 구역에서의 소송 해결을 위해 추가 비용을 지출해야 할 수 있다.
마지막으로 세무상 위험 요인도 언급됐다. 주주들이 기대하는 세후 경제적 혜택은 회사가 연방 소득세법상 파트너십 지위를 유지하는 것에 크게 의존한다. 만약 미국 국세청(IRS)이 회사를 법인으로 취급하거나 주 정부 차원에서 추가적인 법인세 성격의 과세(예: 텍사스 마진세)를 부과할 경우, 주주에게 분배할 수 있는 현금이 크게 감소하고 주식 가치가 하락할 수 있다. 회사는 현재 IRS에 이와 관련한 유권해석을 요청하지 않은 상태다.
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