주주 승인 전 합병 종결 위해 구조 변경…보통주 1118만 주·우선주 약 15만 8881주 발행
리미나투스 파머는 지난 6월 29일 이녹스AI 및 이녹스AI 회원 대표인 정남철과 개정 및 재진술된 합병 계약을 체결했으며, 이어 7월 2일 합병을 최종 완료했다고 7월 6일 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다. 이번 개정 계약은 지난 5월 17일에 체결된 기존 합병 계약을 대체하는 것이다.
이번 개정 계약을 통해 양사는 주주 승인을 받기 전에 합병 거래를 종결할 수 있도록 거래 구조를 변경했다. 이에 따라 이녹스AI 회원들에게 합병 대가로 지급될 예정이던 보통주 16억 주는 보통주와 신규 지정된 시리즈 A 무의결권 전환우선주의 조합으로 나누어 지급된다.
합병 종결에 따라 이녹스AI 회원들은 우선 나스닥 상장 규정상 주주 승인 없이 발행할 수 있는 최대 한도(합병 직전 리미나투스 파머 발행 주식 수의 약 19.99%로 추정)에 해당하는 보통주를 지급받았다. 구체적으로 리미나투스 파머는 이녹스AI의 전 회원들에게 보통주 총 1118만 8729주와 시리즈 A 우선주 총 15만 8881.1271주를 발행했다.
발행된 시리즈 A 우선주는 1주당 보통주 1만 주로 전환할 수 있는 권리가 부여된다. 다만 나스닥 상장 규정에 따라 주주 승인을 받기 전까지는 보통주로 전환할 수 없다. 리미나투스 파머는 향후 주주총회를 개최하여 시리즈 A 우선주의 보통주 전환을 위한 주식 발행 승인을 추진할 계획이다.
시리즈 A 우선주는 의결권이 없으며 상환도 불가능하다. 배당은 보통주와 동일한 조건으로 지급받을 권리가 있으며, 청산이나 회사 매각 시에는 보통주 전환 기준에 따라 자산을 비례 배분받게 된다. 리미나투스 파머는 7월 2일 델라웨어주에 시리즈 A 우선주 16만 주를 발행할 수 있도록 하는 주식 지정 증명서를 제출했다.
한편, 리미나투스 파머는 이번 합병과 관련해 이녹스AI 회원들과 등록권리계약을 체결했다. 이에 따라 리미나투스 파머는 합병으로 발행된 보통주(우선주 전환으로 발행될 보통주 포함)에 대해 피기백(piggy-back) 및 Form S-3 등록 권리를 제공하며, 관련 등록 비용을 부담하기로 했다. 또한 이녹스AI의 주요 임직원들과 경쟁금지 및 권유금지 계약을 체결하여, 이들이 합병 종결 후 2년 동안 리미나투스 파머 및 계열사의 경쟁사에서 일하거나 고객 및 직원을 유인하지 못하도록 했다.
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