무한책임사원 면책 범위 확대 및 텍사스 상사법원 독점 관할 지정... 주주 책임 확대 우려도 제기
새로운 합자회사 계약(Partnership Agreement)에 따르면, 무한책임사원(General Partner, GP)의 수탁 의무(Fiduciary Duty) 위반에 대한 주주들의 구제책이 제한된다. GP가 신의성실(good faith)하게 결정을 내리거나 조치를 취할 경우, 합자회사 계약이나 텍사스법 등이 부과하는 더 높은 수준의 기준을 적용받지 않는다. 또한 GP가 합자회사에 최선의 이익이라고 믿고 신의성실하게 내린 결정에 대해서는 회사나 주주에게 책임을 지지 않는다. GP와 그 임직원은 법원의 최종 판결로 악의, 사기, 고의적 비행, 범죄 행위 등이 입증되지 않는 한 금전적 손해배상 책임을 지지 않는다.
계열사 거래나 이해상충 문제의 경우, 이사회 갈등위원회의 승인을 받거나, GP 및 계열사 보유분을 제외한 발행 주식 과반수의 찬성을 얻거나, 제3자 거래 조건보다 유리하거나, 공정하고 합리적인 조건 중 하나를 충족하면 GP가 의무를 위반하지 않은 것으로 간주된다.
주주들의 책임 범위가 확대될 수 있는 위험도 제기됐다. 텍사스법에 따라 법원이 주주들의 GP 해임권 행사나 기타 권리 행사를 사업 '통제(control)' 참여로 판단할 경우, 주주들은 회사의 채무나 환경 부채 등에 대해 GP와 동일하게 무한 책임을 질 수 있다. 또한 일부 사업 영위 주에서 유한책임사원의 책임 제한 범위가 명확하지 않아, 특정 주의 합자회사 법률을 준수하지 못하거나 주주들이 공동 행동을 취할 때 무한 책임 위험이 발생할 수 있다.
배당금 반환 의무와 소송 관할 법원 제한 규정도 명시됐다. 텍사스 비즈니스 조직법(TBOC) 제153.112조에 따라 배당으로 인해 부채가 자산의 공정가치를 초과하게 되는 경우 배당을 할 수 없으며, 이를 알고도 배당금을 받은 주주는 해당 금액을 반환할 책임이 있다. 아울러 합자회사 계약은 주주 소송의 독점적 관할 법원으로 '텍사스주 제1상사법원 분원 상사법원(Business Court in the First Business Court Division of the State of Texas)'을 지정했다. 이는 주주들의 법원 선택권을 제한하고 소송 비용을 늘려 소송 제기를 위축시킬 수 있다.
마지막으로 세무상 위험 요인도 업데이트됐다. USAC가 연방 소득세법상 파트너십 지위를 잃고 법인으로 취급될 경우, 법인세율에 따른 세금 납부와 배당금 이중 과세로 인해 주주에게 분배될 현금이 크게 감소할 수 있다. 또한 여러 주 정부가 세수 확보를 위해 파트너십에 법인 단계의 과세를 도입할 경우 분배금 가치가 하락할 수 있다.
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