주당 현금 10달러 및 솔스티스 주식 0.5주 지급… 합병 완료 시한 2027년 7월 6일
이번 계약에 따라 엘리먼트 솔루션즈 주주들은 보유 주식 1주당 솔스티스 보통주 0.5주와 현금 10달러를 받게 된다. 합병은 2단계에 걸쳐 진행되며, 최종적으로 엘리먼트 솔루션즈가 솔스티스의 완전 자회사인 '합병 서브 투(Merger Sub Two)'에 흡수합병되는 방식으로 완료된다. 합병 완료 후 솔스티스 이사회는 기존 솔스티스 이사 8명과 엘리먼트 솔루션즈 측 지명 이사 3명을 포함해 총 11명으로 구성될 예정이다.
솔스티스는 이번 인수의 현금 지급 및 엘리먼트 솔루션즈의 기존 부채 차환, 관련 비용 지급 등을 위해 골드만삭스 은행 USA(Goldman Sachs Bank USA) 및 골드만삭스 랜딩 파트너스 LLC(Goldman Sachs Lending Partners LLC)와 금융 지원 약정을 체결했다. 이를 통해 최대 46억 8500만 달러 규모의 선순위 담보 브릿지 대출 시설과 10억 달러 규모의 백스톱 회전 신용 시설을 확보했다. 솔스티스는 합병 완료 전에 선순위 담보 텀론 B 및 무담보 사채 발행 등을 통한 영구적 자금 조달을 추진할 계획이다.
합병 완료를 위해서는 양사 주주들의 승인, 증권신고서(Form S-4) 효력 발생, 나스닥 상장 승인 및 하트-스콧-로디노 반독점증진법(HSR Act)에 따른 대기기간 만료 등 규제 당국의 승인이 필요하다. 합병 종결 시한은 2027년 7월 6일로 설정됐으며, 규제 승인 지연 시 2028년 1월 5일까지 자동 연장될 수 있다.
계약 해지 조건에 따라 엘리먼트 솔루션즈가 계약을 위반하거나 더 유리한 제안을 수용해 합병이 무산될 경우 솔스티스에 3억 7600만 달러의 수수료를 지급해야 한다. 반대로 솔스티스의 귀책 사유 등으로 해지될 경우 솔스티스는 엘리먼트 솔루션즈에 3억 8500만 달러를 지급해야 하며, 특정 세무 관련 동의 미확보 시 해지 수수료는 최대 5억 1300만 달러까지 늘어날 수 있다. 한편, 엘리먼트 솔루션즈의 주요 주주인 서 마틴 E. 프랭클린(Sir Martin E. Franklin)은 이번 합병안에 찬성표를 던지기로 하는 의결권 행사 지원 계약을 체결했다.
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