주당 현금 3.16달러 및 조건부가격청구권 지급…이사회 전면 교체
에스페리언 테라퓨틱스는 지난 2026년 5월 1일 체결한 합병 계약에 따라 에센스 패런트의 100% 자회사인 에센스 머저코(Essence MergerCo Inc.)와의 합병을 7월 13일자로 완료했다고 미국 증권거래위원회(SEC)에 공시했다. 이번 합병으로 에센스 머저코는 소멸하고 에스페리언 테라퓨틱스가 에센스 패런트의 완전 자회사로 남게 된다.
합병 대가로 에스페리언 테라퓨틱스의 보통주 주주들은 1주당 현금 3.16달러와 함께 조건부가격청구권(CVR) 1개를 받게 된다. CVR은 향후 특정 마일스톤을 달성할 경우 총액 기준 최대 1억 달러를 한도로 추가 현금을 지급받을 수 있는 권리다. 기존에 발행된 제한조건부주식(RSU)과 인더머니(In-the-money) 주식매수선택권(옵션) 역시 이번 합병 조건에 맞춰 현금과 CVR로 전환되거나 취소됐다. 에센스 패런트는 이번 인수에 필요한 약 11억 달러의 현금을 자체 지분 투자금과 신규 대출을 통해 조달했다.
합병 완료와 함께 에스페리언 테라퓨틱스는 재무 구조를 개편했다. 회사는 바이오파마 크레딧 PLC(BioPharma Credit PLC), BPCR 리미티드 파트너십(BPCR Limited Partnership), 바이오파마 크레딧 인베스트먼트 V (마스터) LP(BioPharma Credit Investments V (Master) LP) 등과 신규 대출 계약을 체결했다. 동시에 2024년 12월 13일자로 체결했던 기존 신용 계약에 따른 채무를 전액 상환하고 해당 계약을 해지했다.
기존에 발행된 2030년 만기 5.75% 전환 선순위 후순위 채권(Convertible Senior Subordinated Notes)에 대한 조건도 변경됐다. 에스페리언 테라퓨틱스는 수탁기관인 U.S. 뱅크 트러스트 컴퍼니(U.S. Bank Trust Company, National Association) 등과 제2차 보충 약정을 체결했다. 이에 따라 채권자는 채권 1,000달러당 현금 1,032.68달러와 326.7974개의 CVR로 전환할 수 있다. 또한 이번 합병으로 '메이크홀 근본적 변화(Make-Whole Fundamental Change)'가 발생함에 따라, 이와 관련해 전환을 청구하는 채권자는 채권 1,000달러당 현금 1,232.62달러와 390.0701개의 CVR을 받게 된다.
경영진과 이사회도 전면 개편됐다. 합병 효력 발생과 동시에 J. 마틴 캐롤, 쉘든 L. 코닉, 로버트 E. 호프만, 크레이그 톰슨, 제이 P. 셰퍼드, 세스 H.Z. 피셔 등 기존 이사진 6명 전원이 사임했다. 신임 이사로는 저스틴 베이트먼(Justin Bateman)과 안키트 파릭(Ankit Pareek)이 선임됐다. 에스페리언 테라퓨틱스는 나스닥에 합병 완료 사실을 통보하고 상장 폐지 절차를 밟았으며, 향후 SEC에 보고 의무 중단을 신청할 계획이다.
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