이사회 다수, 윌 무어 이사의 연방 증권법 및 신의성실 의무 위반 주장…전환가 인하 제안도 거부
이리덱스가 16일(미국 시간) 공시한 서한에 따르면, 스콧 슈다(Scott Shuda) 이리덱스 이사회 의장, 패트릭 머서(Patrick Mercer) 사장 겸 CEO, 베벌리 허스(Beverly Huss) 사외이사는 지난 7월 3일자로 노벨의 대표 데이비드 린(David Lin)에게 공식 서한을 발송했다. 이사회는 노벨 측이 "이사회가 가치 창출보다 거버넌스 프로세스에만 치중한다"고 지적한 것에 대해 정면으로 반박하며, 2024년 10월 이후 단행된 경영진 교체, 대규모 비용 절감, 신제품 출시 등 턴어라운드 성과를 강조했다. 실제로 이리덱스는 2025년 4분기에 조정 EBITDA 흑자 및 영업현금흐름 플러스를 달성했으며, 2025년 연간 매출은 전년 대비 8% 성장한 5250만~5270만 달러를 기록했다.
양측은 노벨이 보유한 시리즈 B 우선주 및 미상환 사채의 주식 전환가격을 현재의 낮은 주가 수준으로 조정해 달라는 제안을 두고도 대립하고 있다. 노벨 측은 전환가 인하를 통해 미상환 사채에 부과되는 12% 현물(주식) 이자 부담을 없애고 자본 구조를 단순화할 수 있다고 주장했으나, 이사회 다수는 이에 반대했다. 이사회는 해당 제안이 수용될 경우 노벨에 최소 200만 주 이상의 추가 주식이 발행되어 전체 희석 주식 수의 약 10%에 달하는 심각한 지분 희석이 발생하며, 이는 일반 주주들의 이익에 반한다고 판단했다.
특히 이사회는 윌 무어 이사가 다른 주주들과 비밀리에 '그룹'을 형성해 2026년 정기 주주총회에서 사외이사 2명에 대해 '기권(withhold)' 표를 던지도록 유도하는 비밀 캠페인을 벌였다고 폭로했다. 이리덱스의 외부 법률 자문사인 윌슨 손시니 굿리치 앤 로사티(Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C.)는 7월 2일자 법률 의견서를 통해 무어 이사의 행위가 델라웨어주 법상 신의성실 의무(비밀유지 및 자기거래 금지) 위반에 해당할 수 있다고 지적했다. 또한 미 연방 증권법상 의결권 권유 규정(Regulation 14A) 및 대량보유 보고 규정(Section 13(d)) 위반 소지가 크며, 최대주주인 노벨 역시 방조 책임 및 지배인 책임 등 법적 리스크에 직면할 수 있다고 경고했다.
이사회는 이번 사태를 원만히 해결하기 위해 노벨 측에 의결권 행사 방향을 변경할 것을 촉구했다. 이사회는 무어 이사가 자신의 잘못을 인지하고 사임 의사를 수차례 표명했다고 밝히며, 노벨이 대립적인 태도를 유지할 경우 이번 서한을 포함한 갈등의 실체를 담은 공시 문서를 공식 제출할 수밖에 없다고 덧붙였다. 다만 이사회는 노벨과의 건설적인 파트너십과 소통을 지속할 준비가 되어 있다는 입장을 전했다.
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