Class B 보통주 의결권 및 임원 면책 규정 정비…주주 제안 절차도 강화
이번 개정에 따라 효력을 얻은 '제2차 개정 및 재진술 설립인가서(A&R Charter)'는 회사의 Class B 보통주를 재분류하는 내용을 담고 있다. 이에 따라 자회사인 파이낸스 오브 아메리카 에퀴티 캐피탈 LLC(Finance of America Equity Capital LLC, 이하 FOAEC)의 Class A 유닛 보유자는 자신이 보유한 유닛 수와 동일한 수의 Class B 보통주를 자동으로 배정받게 된다. 또한 Class B 보통주는 1주당 1표의 의결권을 행사할 수 있도록 규정했다.
아울러 개정 정관에는 델라웨어주 일반회사법(DGCL)의 최근 개정 사항을 반영해 회사의 집행임원에 대한 면책 규정을 신설했다. 이와 함께 블랙스톤(Blackstone Inc.) 계열사가 이전에 보유했던 지분의 재매입 사실을 반영하는 등의 기술적 변경 사항도 포함됐다. 해당 정관 개정은 이사회의 권고에 따라 발행 주식 총수 과반수 및 Class B 보통주 과반수 주주들의 서면 동의를 얻어 승인됐다.
자회사 계약 및 부칙 개정
정관 개정과 동시에 회사가 'UP-C' 구조를 통해 지배하는 자회사인 FOAEC의 '제3차 개정 및 재진술 유한책임회사 계약(A&R LLCA)'도 발효됐다. 이 계약은 FOAEC의 Class A 유닛 양도 제한 규정을 명확히 하고, FOAEC 이사회가 서면 동의를 통해 의결할 때 과반수 찬성만으로 결의가 가능하도록 절차를 간소화했다.이와 함께 이사회 승인을 거쳐 시행된 '제2차 개정 및 재진술 부칙(A&R Bylaws)'은 주주 제안 및 주주총회와 관련된 절차적 요구사항을 대폭 강화했다. 주주가 이사 후보를 지명하거나 안건을 제안할 때 유니버설 프록시 카드 규칙(Rule 14a-19)을 적용하도록 했으며, 이사 후보자에 대한 배경, 자격, 독립성 검증을 위한 설문지 작성과 추가 정보 제출을 의무화했다.
또한 부칙 개정을 통해 주주총회 연기 절차와 주주 명부 작성 기준을 구체화했다. 이외에도 회사의 요청으로 타 기업의 임직원이나 대리인 등으로 재직 중인 인물에 대해 델라웨어주법상의 면책 가능 여부와 관계없이 회사가 보험을 구매하고 유지할 수 있도록 하는 규정도 명문화했다.
파이낸스 오브 아메리카 컴퍼니스는 미국 텍사스주 플래노(Plano)에 본사를 두고 있는 금융 서비스 기업이다.
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