합병 후 파워우스 주주가 지분 83.3% 보유…나스닥 상장 유지 및 경영진 교체 예정
합병 계약에 따라 AGH의 완전 자회사인 아우레우스 합병 서브(Aureus Merger Sub Inc.)가 파워우스와 합병하며, 파워우스가 존속 법인으로서 AGH의 직속 자회사로 남게 된다. 합병 완료 후 AGH는 사명을 '파워우스 코퍼레이션(Powerus Corporation)'으로 변경할 예정이다. 합병 법인의 보통주는 나스닥 자본시장에서 기존 티커인 'PUSA'로 거래를 지속한다.
합병 비율 및 지분 구조
합병 효력 발생 시점에 파워우스 보통주 1주는 AGH 보통주 599.18229주로 자동 전환된다. 또한 파워우스 주주들은 합병 완료 시점에 기지급되는 것으로 간주되는 추가 주식(어닝아웃 주식, Earn-Out Shares) 5500만 주를 배분받을 예정이다. 합병이 완료되면 기존 파워우스 주주들이 합병 법인 지분의 약 83.3%를 공동 소유하게 되며, 기존 AGH 주주들의 지분율은 16.7%가 된다.이와 함께 파워우스 측의 앤드류 폭스(Andrew Fox), 로만 빈트펠트(Roman Vintfeld), 마이클 시넨스키(Michael Sinensky)는 AGH의 시리즈 A 우선주 단독 보유자인 '더 스티븐 스코펠리트 2021 Irr(The Steven Scopellite 2021 Irr)' 신탁과 주식 교환 계약을 체결했다. 이에 따라 이들 세 사람은 각각 시리즈 A 우선주의 50%, 25%, 25%를 인수하게 된다. 합병 및 우선주 인수가 완료되면 이들 세 사람은 합병 법인의 의결권 중 각각 약 38%, 19%, 19%를 확보하게 된다.
경영진 교체 및 향후 일정
합병 법인의 이사회는 파워우스 측이 지정하는 5인의 이사로 구성되며, 의장은 앤드류 폭스가 맡는다. 이 중 최소 3명은 나스닥 규정에 따른 사외이사로 구성된다. 경영진은 최고경영자(CEO) 겸 이사회 의장에 앤드류 폭스, 사장에 브렛 벨리코비치(Brett Velicovich), 최고재무책임자(CFO)에 에드워드 조던(Edward Jordan)이 선임될 예정이다.양사는 필요한 폐쇄 조건이 적시에 충족되거나 면제될 경우, 2026년 하반기 중에 합병이 완료될 것으로 예상하고 있다. 합병 효력 발생일은 본 정보공개서가 주주들에게 발송된 후 최소 20일이 지난 시점이 된다.
아우레우스 그린웨이 홀딩스는 플로리다주 키시미에 본사를 두고 골프 컨트리클럽 사업 등을 영위해 온 기업이다.
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