마일스톤 달성 시 최대 5억 달러 추가 지급…스핀아웃 완료 조건
재즈 파머슈티컬스는 지난 10일 자회사 재즈 파머슈티컬스 Inc. 및 나이트 아퀴지션(Knight Acquisition Corp.)을 통해 액티오 바이오사이언스와 합병 계약을 체결했다고 공시했다. 이번 계약에 따라 액티오 바이오사이언스는 재즈 파머슈티컬스 자회사의 100% 지분을 가진 종속회사로 편입될 예정이다.
초기 인수 거래 가치는 8억 2000만 달러(약 1조 1000억 원) 규모다. 최종 인수 대금은 현금 보유량, 미지급 거래 비용, 부채 및 세금 등의 조정을 거쳐 확정된다. 기존 액티오 바이오사이언스의 미행사 옵션과 워런트 등은 계약 조건에 따라 취소되거나 인수 대금 기준으로 환산돼 지급될 예정이다.
최대 5억 달러 규모의 조건부 마일스톤 계약 포함
이번 합병 계약에는 특정 개발 및 매출 성과 달성 여부에 따라 최대 5억 달러를 추가로 지급하는 조건부 마일스톤 조항이 포함됐다.마일스톤 세부 항목은 세 가지로 구성된다. 먼저 KCNT1 관련 간질 치료 후보물질인 'ABS-1230'을 포함하는 제품이 규제 당국의 승인을 획득할 경우 2억 5000만 달러의 개발 마일스톤을 지급한다. 이어 해당 제품의 연간 순매출이 5억 달러를 처음 달성할 때 1억 달러, 연간 순매출이 10억 달러에 도달할 때 1억 5000만 달러의 매출 마일스톤을 각각 지급하기로 했다.
합병 거래가 완료되기 위해서는 액티오 바이오사이언스의 기존 비(非) ABS-1230 프로그램들을 신설 법인(SpinCo)으로 이전하는 스핀아웃(분사) 절차가 선행되어야 한다. 재즈 파머슈티컬스는 분사될 신설 법인의 소수 지분과 관련 권리를 확보할 예정이다.
이 외에도 미국 반독점법(HSR법)에 따른 대기 기간 만료 또는 승인, 액티오 바이오사이언스 주주 85% 이상의 동의, 특정 핵심 임원의 근무 유지 등이 합병 완료를 위한 선결 조건으로 제시됐다. 양사는 합병 계약 체결 후 5개월 이내에 거래가 종결되지 않을 경우 계약을 해지할 수 있는 권리를 갖는다.
재즈 파머슈티컬스는 아일랜드 더블린에 본사를 두고 있으며, 신경질환 및 종양학 분야의 의약품 개발과 상업화에 주력하는 글로벌 바이오 제약 회사다.
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