1차 트랜치 500만 달러 조달 완료…임상 개발 및 운영자금 활용 계획
OS 테라피스는 지난 8월 10일 자회사들과 함께 복수의 투자자들과 이 같은 내용의 증권 매입 계약을 체결했다고 12일 공시했다. 이번 사모 발행은 각각 최대 500만 달러 규모인 1차 트랜치(First Tranche)와 2차 트랜치(Second Tranche)로 나뉘어 진행된다. 발행되는 전환사채에는 원금의 7.5%에 해당하는 원래발행할인(OID)이 적용된다.
투자자들은 1유닛당 10만 달러에 구매할 수 있으며, 각 유닛은 OID가 반영된 원금 10만 8108.11달러의 전환사채, 보통주 3만 주(또는 이를 대체할 사전펀딩 워런트), 그리고 5년 만기 워런트 3만 주로 구성된다.
1차 트랜치 500만 달러 조달 완료 및 브릿지론 전환
OS 테라피스는 계약 체결과 동시에 1차 트랜치의 납입을 완료해 총 500만 달러의 자금을 확보했다. 이에 따라 회사는 투자자들에게 원금 총액 540만 5405.42달러의 전환사채와 보통주 60만 주, 사전펀딩 워런트 90만 주, 일반 워런트 150만 주를 발행했다.이번 1차 조달에는 지난 8월 2일 회사가 발행했던 220만 달러 규모의 브릿지 전환사채의 자동 전환 분이 포함됐다. 해당 브릿지 사채는 계약 조건에 따라 원금 237만 8378.38달러의 신규 전환사채와 사전펀딩 워런트 66만 주, 일반 워런트 66만 주로 전환되며 소멸했다.
회사는 이번 사모 발행을 통해 확보한 순수입금을 임상 개발 및 규제 관련 활동과 운영자금, 기타 일반 기업 목적을 위해 사용할 계획이다. 반면 2차 트랜치 500만 달러의 자금 집행은 투자자들의 선택 사항으로, 투자자가 독자적인 재량으로 투자를 결정하고 회사가 이에 동의하는 경우에만 진행된다.
연 9% 이자율 및 주당 2.05달러 전환 조건
이번에 발행된 전환사채의 이자율은 연 9.0%로 매월 후불로 지급된다. 만기는 각 트랜치의 자금 납입일로부터 9개월이다. 사채 보유자는 납입일로부터 90일이 지난 후부터 주당 2.05달러의 전환가격으로 보통주 전환권을 행사할 수 있다. 단, 사채 보유자의 보통주 지분율이 4.99%(사전 통지 시 최대 9.99%)를 초과할 수 없도록 제한하는 보유 한도 규정이 적용된다.회사는 만기 전 사채를 조기 상환할 수 있는 권리를 갖는다. 조기 상환 시 상환 대상 원금과 경과 이자, 최소 1년 치 보장 이자를 합산한 금액의 110%를 지급해야 하며, 모든 사채권자에게 비례적으로 상환을 진행해야 한다.
이번 사채는 지식재산권(IP)을 제외한 OS 테라피스 및 자회사들의 기존 및 향후 취득 자산 대부분에 대한 1순위 담보권을 통해 보장된다. 특히 영국 자회사인 OS 테라피스 UK(OS Therapies UK Ltd)는 영국 국세청(HMRC)으로부터 받을 부가가치세(VAT) 환급금과 연구개발(R&D) 세제 혜택 환급금 전액을 공동 담보 대리인에게 양도했다. 회사는 정부 세금 환급금 등이 발생할 경우 이를 사채 조기 상환에 전액 의무 사용해야 한다.
주관사 수수료 및 워런트 조건
이번 사모 발행의 독점 주관사로는 세로스 파이낸셜 서비스(Ceros Financial Services, Inc.)가 참여했다. OS 테라피스는 주관사에 각 트랜치 조달 금액의 5.0%를 현금 수수료로 지급하며, 1차 납입 완료에 따라 6만 달러의 비용 보전 불가 수수료(non-accountable expense fee)를 추가 지급하기로 했다.또한 주관사에는 발행된 워런트 수량의 5%에 해당하는 보통주를 매입할 수 있는 5년 만기 워런트를 제공했다. 이에 따라 1차 납입과 관련해 주당 행사가격 3.14달러에 보통주 7만 5000주를 인수할 수 있는 주관사 워런트가 발행됐다.
한편 1차 트랜치에서 발행된 투자자용 워런트의 행사가격은 주당 2.85달러이며, 만기는 2031년 8월 10일까지다. 2차 트랜치에서 워런트가 추가 발행될 경우 행사가격은 해당 발행일 종가의 190%로 설정되며, 만기는 발행일로부터 5년이다. 사전펀딩 워런트는 주당 행사가격이 0.001달러로 만기 제한 없이 언제든 행사할 수 있다.
OS 테라피스는 메릴랜드주 그레이슨빌에 본사를 둔 바이오 제약 기업으로, 이번 사모 발행을 통해 조달한 자금을 바탕으로 신약 파이프라인 개발에 박차를 가할 예정이다. 회사는 계약에 따라 30일 이내에 이번에 발행된 주식 및 워런트 행사로 발행될 신주의 등록 서류를 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출해야 한다.
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