글래스루이스·이건존스 찬성 권고…ISS 반대 권고에 반박 서한 발송
헬릭스 에너지는 오는 8월 31일 열리는 임시 주주총회를 앞두고 주주들에게 보낸 서한을 통해 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 제2안건인 '발행 예정 주식 수 증대 안건'에 대해 반대를 권고한 것에 대해 반박하며 이같이 밝혔다.
회사는 이번 합병 거래를 완결하기 위해 피인수 기업인 혼백의 지분 보유자들에게 대가로 지급할 보통주를 발행해야 하며, 이를 위해서는 발행 예정 주식 수 증대 안건의 승인이 필수적인 조건이라고 강조했다. 이 안건이 통과되지 않으면 혼백과의 합병 거래 자체가 무산될 수 있다는 설명이다.
의결권 자문사 간 의견 엇갈려
헬릭스 에너지가 제안한 제2안건은 회사의 발행 예정 보통주를 액면가 0.00001달러 기준 최대 4억 주, 우선주를 액면가 0.00001달러 기준 최대 1000만 주로 각각 늘리는 내용을 담고 있다.이에 대해 또 다른 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스(Glass Lewis)와 이건존스(Egan-Jones)는 각각 지난 8월 12일과 13일 보고서를 통해 주주 가치 극대화와 규모의 경제, 시너지 효과 등을 이유로 찬성을 권고했다.
반면 ISS는 회사가 늘리려는 임의지정 우선주(blank check preferred shares)의 규모가 과도하며, 이사회가 향후 이를 경영권 방어(적대적 인수합병 방어) 목적으로 사용하지 않겠다는 점을 명확히 밝히지 않았다는 이유로 반대를 권고했다.
이사회의 해명과 주주 설득
헬릭스 에너지 이사회는 ISS가 합병 거래 자체(제1안건 및 제3안건)에 대해서는 시너지 효과와 사업적 타당성을 인정해 찬성을 권고하면서도, 합병의 필수 조건인 주식 수 증대 안건에 반대를 권고한 것은 모순된 태도라고 지적했다.아울러 이사회는 향후 주주들의 사전 승인 없이 우선주를 경영권 방어 수단이나 주주권리계획(포이즌 필) 실행 목적으로 발행하거나 사용하지 않을 계획이라고 명시적으로 밝혔다.
헬릭스 에너지는 이번 주식 수 증대가 합병 거래뿐만 아니라 향후 자금 조달, 추가적인 전략적 인수합병, 주식 기준 보상, 주식 배당 및 액면분할 등 다양한 경영 활동을 유연하게 추진하기 위해 필요하다고 덧붙였다.
윌리엄 L. 트랜지어(William L. Transier) 헬릭스 에너지 이사회 의장은 "이미 반대표를 던진 주주들은 찬성으로 의결권을 변경해 줄 것을 정중히 요청한다"며 주주들의 지지를 호소했다. 임시 주총 의결권 행사는 미국 중부시간 기준 8월 30일 오후 10시 59분까지 가능하다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
