신규 시리즈 B 우선주 및 워런트 발행 합의… 시리즈 A 조건도 변경
캐어링 브랜드는 지난 8월 21일 복수의 적격 투자자들과 증권매입계약(SPA)을 체결했다고 공시했다. 이번 계약에 따라 회사는 주당 1000달러에 신규 지정된 시리즈 B 전환우선주를 최대 1만 1000주 발행해 최대 1100만 달러의 총액을 확보할 계획이다. 이와 함께 주당 행사가격 0.825달러에 보통주 1100만 주를 매수할 수 있는 시리즈 A 워런트와, 주당 행사가격 0.95달러에 보통주 1100만 주를 매수할 수 있는 시리즈 B 워런트를 함께 발행하기로 했다. 이번 사모 발행의 최종 마감은 오는 8월 28일 이전에 완료될 예정이다.
시리즈 B 우선주 및 워런트 세부 조건
새로 발행되는 시리즈 B 전환우선주는 주당 1000달러의 지정 가치를 지니며, 초기 전환가격은 주당 0.70달러로 설정됐다. 연 8%의 배당금이 누적되며, 배당은 보유자의 선택에 따라 현금 또는 보통주로 지급될 수 있다. 워런트의 만기는 5년으로 즉시 행사 가능하다. 시리즈 B 우선주와 워런트 모두 신주 발행 등으로 주가가 낮아질 경우 행사가격이 조정되는 풀래칫(Full-ratchet) 방식의 희석 방지 조항이 적용된다.다만, 주주 승인을 얻기 전까지는 이번 계약으로 발행될 수 있는 보통주 총수가 계약 체결 직전 발행주식 총수의 19.99%를 초과할 수 없도록 제한하는 거래소 한도(Exchange Cap)가 적용된다. 회사는 거래 마감일로부터 60일 이내에 주주 승인을 받기 위해 최선의 노력을 다하기로 합의했다.
시리즈 A 우선주 조건 변경 및 등록권 계약
캐어링 브랜드는 이번 자금 조달과 관련해 기존 시리즈 A 전환우선주의 조건도 대폭 수정했다. 회사는 네바다주 국무장관에게 정정된 시리즈 A 우선주 지정서(Certificate of Designation)를 제출했다. 이를 통해 특정 이벤트 발생 시 투자자가 회사에 주식 상환을 요구할 수 있는 권리를 삭제했으며, 지정 주식 수를 기존 4000주에서 4500주로 늘렸다. 또한 청산 시 시리즈 B 우선주와 동등한 순위를 갖도록 조정했다.아울러 회사는 투자자들과 등록권 계약을 체결하고, 거래 마감일로부터 영업일 기준 30일 이내에 보통주 등록을 위한 S-3 등록신청서를 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출하기로 했다. 만약 등록 의무를 이행하지 못할 경우 매월 매입 대금의 1.0%(최대 6.0% 한도)를 지연 배상금으로 지급해야 한다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
