8% 할인·12개월 만기, 최저 전환가 0.158달러 적용 시 최대 2751만 주 발행
발행 대상은 선순위 8% 발행할인(OID) 전환약속어음이다. 만기는 발행일로부터 12개월이며, 수수료·비용 차감 전 총 조달액은 약 400만 달러다. 회사는 주선기관 수수료와 예상 비용을 뺀 순조달액을 약 370만 달러로 추산했고, 이를 일반 기업 목적에 쓸 계획이라고 밝혔다.
만기까지 이자는 붙지 않는다. 다만 채무불이행(디폴트)이 발생하면 연 15%와 법정 최고 이율 중 낮은 금리로 이자가 붙고, 이자는 월 복리로 계산된다. 이 전환사채는 회사의 다른 모든 기존 부채와 지분보다 변제 순위가 앞선다.
투자자는 청약 금액의 2%에 해당하는 8만 6956달러의 추가 할인도 받는다. 회사는 이 금액을 투자자가 낼 청약 금액에서 빼 주거나, 투자자가 이 금액을 청약 금액에 포함해 내고 그만큼의 보통주를 받게 하거나, 두 방식을 섞는 것 중에서 고를 수 있다. 이때 주식 수는 고정 전환가격과 종결일 직전 거래일 종가 중 낮은 가격으로 나눠 정한다. 회사는 이번 보충서로 최대 11만 70주의 보통주를 추가로 등록했다.
전환가격과 최저가 조건
보유자는 전환 통지를 통해 전환사채를 보통주로 바꿀 수 있다. 전환가격은 고정 전환가격 0.9842달러와, 특정 사유가 생겼을 때 적용되는 대체 전환가격 중 낮은 쪽이다. 고정 전환가격은 매매계약 종결일 직전 거래일 기준 일별 거래량가중평균가격(VWAP) 3개 평균의 120%로 정해졌다. 대체 전환가격은 전환 통지일 직전 7거래일 중 최저 일별 VWAP의 92%(디폴트 시 85%)다.전환가격은 나스닥 상장규정상 최소 가격의 20%인 최저가(주당 0.158달러) 아래로 내려갈 수 없다. 전환가격이 최저가보다 낮으면 회사는 최저가를 낮춰 그 전환가격대로 전환해 주거나, 최저가 기준으로 주식을 내주고 그에 따른 경제적 차액을 현금으로 지급하거나 원금에 더해야 한다. 회사가 예외 발행을 제외하고 고정 전환가격보다 낮은 가격에 주식을 발행하면 고정 전환가격도 그 가격으로 낮아진다.
지난 22일 보통주 종가는 0.7901달러였다. 최저가로 전량 전환되면 새로 발행되는 주식은 최대 2751만 7886주다. 이번 발행 직전 유통 보통주는 3200만 2370주이며, 추가 등록분까지 더한 발행 후 보통주는 최대 5963만 326주로 늘어난다. 다만 보유자는 특수관계자와 합산한 지분이 전환 직후 유통 보통주의 9.99%를 넘게 되면 전환할 수 없다.
디폴트 조건과 담보 제공
디폴트가 발생해 5거래일 안에 해소되거나 면제되지 않으면, 회사는 최초 디폴트 발생일의 미상환 원금과 미지급 이자 합계의 115%를 즉시 지급해야 한다. 회사가 전환 주식을 기한 안에 인도하지 못하면 전환 금액 1000달러당 거래일마다 10달러(5거래일 경과 후 20달러)의 손해배상금을 현금으로 내야 한다.전환사채가 남아 있는 동안 회사가 주식 발행이나 차입으로 자금을 조달하면(예외 발행 제외), 투자자는 순조달액의 최대 25%(시장가 발행(ATM)이나 주식 한도 약정은 50%)를 원리금 조기상환에 쓰도록 요구할 수 있다. 회사는 디폴트가 없고 주가가 고정 전환가격의 115% 이하인 등의 조건을 갖추면, 투자자와 합의해 상환 원금의 115%를 내고 조기상환할 수 있다.
회사와 일부 제외 대상을 뺀 자회사들은 이번 전환사채 채무에 대해 투자자에게 연대보증을 제공했다. 회사는 미국 운영 자회사 베어드 메디컬 LLC(Baird Medical LLC)의 지분 전부에 1순위 질권을 설정했고, 회사와 베어드 메디컬 LLC의 미국 내 자산 대부분에도 담보권을 설정했다.
투자자 권리와 상장 요건 위험
투자자는 계약일로부터 18개월 동안 회사의 후속 증권 발행 물량 최대 25%에 참여할 권리를 갖는다. 회사 임원·이사와 지분 5% 초과 주주 등은 발행 종결 후 180일째 되는 날과 전환사채 전액 상환·전환 시점 중 이른 날까지 회사 증권을 처분하지 않기로 했다.회사는 위험 요인으로 나스닥의 상장증권 시가총액(MVLS) 최소 500만 달러 요건을 들었다. SEC는 지난 7월 22일 이 규정을 승인했으나, 7월 29일 전체위원회 검토 청원 의사 통지가 접수되면서 시행 명령이 자동 정지됐다. 회사는 이 요건이 확정되면 충족하지 못할 수도 있다고 밝혔다. 또 이번 발행 완료 후 3영업일 안에 중국 증권감독관리위원회(CSRC)에 신고할 예정이다.
베어드 메디컬은 케이맨 제도에 설립된 지주회사로, 중국 내 100% 자회사들을 통해 사업을 운영한다. 주력 제품은 갑상선 결절과 간암 등의 치료에 쓰이는 MWA 치료 장비와 MWA 바늘이다. 2025회계연도(12월 결산) 매출은 약 2250만 달러, 순손실은 약 2750만 달러였다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
