기존 비구속력 의향서 대체… AIT 측에 보통주 약 5000만 주 발행, 독점 기간 12월 말까지 연장
심 애퀴지션은 지난 2일(현지시간) AIT와 이 같은 의향서를 맺었다고 5일 공시했다. 이번 의향서는 양사가 지난 4월 26일 체결했던 비구속력 의향서를 완전히 대체한다. 의향서에 따르면 네바다주 법인인 AIT는 심 애퀴지션이 새로 설립하는 완전자회사와 합병해 거래 종결 후 존속법인이 된다.
심 애퀴지션은 거래 종결과 함께 AIT의 지분 보유자(옵션·워런트 등 전환증권 보유자 포함)에게 보통주 약 5000만 주를 발행한다. 이 주식 수는 심 애퀴지션이 케이맨 제도에서 네바다주로 존속 방식의 법인 소재지 이전을 하는 것을 반영한 수치다.
존 키오란도(John Chiorando) 현 AIT CEO는 합병 법인의 최고경영자(CEO) 겸 이사회 의장을 맡는다. 합병 법인은 키오란도 CEO와 연간 기본급과 연간 보너스로 구성된 고용계약을 맺고, 완전희석 기준 자본의 최대 10.0%에 해당하는 주식 보상을 지급할 수 있는 임직원 주식 인센티브 계획을 도입한다. AIT의 일부 주요 주주는 받게 될 거래 주식에 대해 거래 종결일로부터 12개월간 보호예수를 적용받는다.
해지 수수료 조항도 담겼다. AIT가 사유 유무와 관계없이 거래를 해지하거나 의향서 조건에 따라 합병을 진행하지 않으면 심 애퀴지션은 AIT로부터 500만 달러의 해지 수수료를 받을 권리를 갖는다. AIT 실사가 심 애퀴지션이 합리적으로 만족할 수준으로 끝나지 않았거나, AIT가 11월 15일까지 일정한 감사·검토 재무제표를 제출하지 못했거나, 12월 31일까지 최종 계약서가 체결되지 않은 등의 사유로 심 애퀴지션이 거래를 해지하는 경우에도 마찬가지다.
양사는 기업결합 완료를 위한 독점 기간도 12월 31일까지로 연장했다. 거래 종결은 각 당사자가 만족할 수준의 실사 완료, 최종 계약서 협상·체결, 양사 주주와 이사회의 승인 등 통상적인 종결 조건의 충족 또는 면제를 전제로 한다.
양사는 이번 기업결합과 관련해 등록신고서(Form S-4)를 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출할 계획이다. 심 애퀴지션은 케이맨 제도에 설립된 기업인수목적회사다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
