주당 31.01666668달러 현금 지급…자슬라브 CEO 등 경영진 퇴임, 기존 신용약정 전액 상환
워너 브로스 디스커버리는 10월 6일(현지시간) 스카이댄스가 인수를 완료했다고 공시했다. 이번 인수는 양사가 지난 2월 27일 체결한 합병 계약에 따른 것으로, 스카이댄스의 100% 자회사 프린스 서브(Prince Sub Inc.)가 워너 브로스 디스커버리에 흡수 합병되는 방식으로 진행됐다. 합병 결과 워너 브로스 디스커버리는 스카이댄스의 100% 자회사가 됐다.
스카이댄스가 지급하는 총 합병 대가는 약 780억 달러이며, 지분 조달과 부채 조달을 함께 활용해 마련했다. 워너 브로스 디스커버리 보통주 1주는 31.01666668달러의 현금을 받을 권리로 전환됐다. 이 금액에는 9월 30일 이후 종결일까지 경과한 날짜 하루당 0.00277778달러씩 붙는 일별 가산 대가(Ticking Consideration)가 포함됐으며, 일별 가산 대가 총액은 4188만 6975.78달러다.
회사는 종결일 당일 나스닥 글로벌 셀렉트 마켓에 개장 전 보통주 거래 정지와 상장 폐지, 상장 폐지를 위한 서식 25(Form 25)의 SEC 제출을 요청했다. 자회사 디스커버리 글로벌 홀딩스(Discovery Global Holdings)가 발행해 나스닥 글로벌 마켓에 상장된 2030년 만기 4.302% 선순위채와 2033년 만기 4.693% 선순위채도 자진 상장 폐지한다. 회사는 서식 25의 효력이 발생하면 서식 15(Form 15)를 제출해 증권 등록을 해지하고 공시 의무를 중단할 계획이다.
워너 브로스 디스커버리는 합병 종결과 함께 2026년 6월 4일 체결한 1순위 담보 신용약정(First Lien Credit Agreement)과 2024년 10월 4일 체결한 신용약정에 따른 대출을 모두 상환하고 신용 한도를 전부 해지했다. 또 워너 브로스 디스커버리 일부 자회사를 포함한 스카이댄스 자회사들은 2026년 10월 5일자 기본 인덴처에 따라 발행된 각 시리즈 채권과, 2026년 4월 7일 체결한 스카이댄스 신용약정의 채무를 보증하기로 했다.
이사회 전원 교체와 경영진 퇴임
합병에 따라 데이비드 M. 자슬라브(David M. Zaslav) 최고경영자(CEO)를 포함한 기존 이사 13명이 모두 이사직에서 물러났고, 합병 자회사의 이사들이 새 이사회를 구성했다. 임원진에서는 자슬라브 CEO와 군나르 위덴펠스(Gunnar Wiedenfels) 최고재무책임자(CFO), 프리야 아이야(Priya Aiyar) 최고법무책임자, 브루스 L. 캠벨(Bruce L. Campbell) 최고매출전략책임자, 장브리악 페레트(Jean-Briac Perrette), 로리 로크(Lori Locke)가 임원직에서 물러났다.이 가운데 자슬라브 CEO는 10월 6일, 위덴펠스 CFO와 캠벨, 아이야는 10월 16일부로 회사를 떠난다. 이들은 회사와 퇴직 계약 및 청구권 포기 약정을 이미 맺었거나 맺을 예정이다. 이에 따라 기존에 공시된 고용 계약 등에 근거해 정당한 사유 없는 해고 시 적용되는 퇴직 급여를 받을 자격을 갖는다.
이사회 보상위원회는 2025년 12월 3일 CEO를 제외한 핵심 임직원의 합병 기여를 보상하기 위해 총 3870만 달러 이내의 현금 거래 보너스 프로그램을 승인했다. 보상위원회는 지난 9월 30일 이 프로그램에 따라 위덴펠스 CFO에게 214만 2401달러, 캠벨에게 294만 6000달러, 페레트에게 285만 달러의 거래 보너스를 주기로 했다. 이 보너스는 합병 효력 발생 시점에 확정됐으며 종결일로부터 60일 이내에 지급된다.
사외이사 주식 보상 하자 소급 추인
한편 이사회는 합병 완료 전인 지난 10월 2일 사외이사 주식 보상 일부를 델라웨어 일반회사법(DGCL) 제204조에 따라 소급 추인했다. 2005년 사외이사 인센티브 계획(2005 Non-Employee Director Incentive Plan)의 만료일인 2025년 5월 20일 이후에 착오로 이뤄진 보상이 대상이다. 2025년 6월과 2026년 6월 사외이사들에게 부여된 양도제한조건부주식(RSU) 39만 6804주와, 2025년 부여분 일부를 정산하며 발행된 보통주 12만 주다.이사회는 해당 RSU는 원래 부여일 기준으로, 발행 주식은 원래 발행일 기준으로 승인하고 발행 주식을 적법하게 발행된 것으로 간주하기로 했다. 추인 결의안에 따르면 미결제 RSU와 발행 주식은 합병 계약에 따라 주당 합병 대가를 기준으로 한 현금 수령권으로 전환된다. 추인의 효력을 다투는 소송은 공고일인 10월 6일부터 120일 이내에 제기해야 한다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
