1차 트랜치 액면 93만 7500달러 자금 집행… 약정 주식 보통주 7만 5000주 발행
에바 라이브가 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 공시에 따르면, 회사는 지난 2일 듄 에쿼티 홀딩스와 증권매매계약(Securities Purchase Agreement)을 체결했다. 약속어음의 액면가는 최대 187만 5000달러이며, 최대 30만 달러의 발행 할인(OID)이 반영돼 매입 가격은 최대 157만 5000달러다.
듄 에쿼티 홀딩스는 계약 당일 1차 트랜치로 액면가 93만 7500달러의 약속어음 대금 78만 7500달러를 집행했다. 에바 라이브는 이 가운데 듄 에쿼티 홀딩스의 법률 비용 4만 달러를 뺀 74만 7500달러를 순조달금으로 받았다. 회사는 또 약정 주식(commitment shares)으로 보통주 7만 5000주를 듄 에쿼티 홀딩스에 발행했다.
약정 주식이 제한 문구 없이 듄 에쿼티 홀딩스의 증권 계좌에 입고되는 날 보통주 종가가 2.86달러를 밑돌면, 회사는 15만 달러를 그 종가로 나눈 주식 수에서 7만 5000주를 뺀 만큼 보전용 약정 주식을 추가로 발행해야 한다. 보통주가 '페니 스탁(초저가주)'이 되면 듄 에쿼티 홀딩스가 보유한 남은 약정 주식은 취소되고, 회사는 주당 2.86달러를 현금으로 지급해야 한다.
듄 에쿼티 홀딩스는 약속어음이 남아 있는 동안 언제든 자체 판단에 따라 2차 트랜치(액면가 31만 2500달러, 매입가 26만 2500달러, 법률 비용 1만 2500달러 공제)와 3차 트랜치(액면가 62만 5000달러, 매입가 52만 5000달러, 법률 비용 2만 5000달러 공제)를 집행할 권리를 가진다. 공시일 현재 2차와 3차 트랜치는 집행되지 않았다. 회사는 계약에 따라 조달 자금을 사업 개발과 일반 운전자본에 써야 한다.
약속어음 금리·상환·전환 조건
약속어음에는 트랜치별 원금에 대해 12%의 1회성 이자가 붙으며, 제때 갚지 못한 원리금에는 연 18%와 법정 최고 한도 중 낮은 이율의 연체 이자가 적용된다. 각 트랜치의 만기는 자금 집행일로부터 12개월이다. 회사는 집행일 15일 뒤부터 30일마다 원칙적으로 해당 트랜치 최초 잔액의 10%씩 분할 상환하고, 남은 잔액은 만기에 갚아야 한다.약속어음은 스트리터빌 캐피털(Streeterville Capital, LLC)에 대한 선순위 담보부 채무를 제외한 회사의 모든 기존·향후 채무보다 우선하는 담보부 채무다. 회사와 보증인인 자회사들은 듄 에쿼티 홀딩스와 담보 계약을 맺고 재고, 매출채권, 지식재산권, 예금 계좌, 자회사 지분 등을 담보로 제공했다. 이 담보권은 스트리터빌 캐피털의 선순위 담보권보다 후순위다.
전환가격은 주당 2.50달러로 고정돼 있다. 다만 채무불이행 사유가 발생한 날과 분할 상환금을 제때 내지 못한 날 중 이른 날부터는 전환가격이 2.50달러와 시장가격 중 낮은 금액이 된다. 시장가격은 전환일 직전 10거래일 동안 가장 낮은 거래가격 3개 평균의 65%다.
전환에는 4.99% 지분 보유 한도가 적용된다. 주주 승인을 받지 않으면 이번 거래로 듄 에쿼티 홀딩스에 발행할 수 있는 보통주는 799만 4828주로 제한된다. 회사는 보통주 420만 1701주와, 시장가격 기준으로 전액 전환할 때 발행될 주식 수의 5배 중 많은 쪽을 발행 대비분으로 확보해야 한다.
조기상환과 채무불이행 조건
회사는 트랜치별로 집행일 뒤 180일 안에 한 번, 5거래일 전 서면 통지를 거쳐 조기 상환할 수 있다. 이때 상환 가능 부분(미상환 원금의 99%와 미지급 이자 100%)의 110%에 관리 수수료 750달러를 더한 현금을 지급해야 한다.채무불이행 사유에는 원리금·분할상환금 미지급, 전환 주식 미발행, 파산 절차 개시, 상장폐지·거래정지, 시가총액 3000만 달러 미달, 페니 스탁 분류, 발행일 뒤 90일 안에 주주 승인을 얻지 못하는 경우 등이 포함된다. 채무불이행이 발생하면 약속어음은 즉시 만기가 도래하며, 회사는 미상환 원금과 연체 이자를 포함한 누적 이자의 150%를 지급해야 한다.
계약에는 18개월 또는 약속어음 전액 전환·상환 시점 중 늦은 때까지 변동가격 거래를 금지하는 조항, 듄 에쿼티 홀딩스가 요구하면 모든 현금 조달액의 최대 50%를 약속어음 상환에 쓰도록 한 조항, 후속 자금조달의 최대 50%에 참여할 수 있는 권리가 담겼다. 회사는 계약일로부터 90일 안에 주주 승인을 위한 임시 주주총회를 열어야 한다. 증권은 증권법 4(a)(2)조와 레귤레이션 D 규칙 506(b)에 따른 등록 면제로 발행됐다.
에바 라이브는 앞서 지난달 17일 허드슨 글로벌 벤처스(Hudson Global Ventures, LLC)와 최대 1000만 달러 규모의 주식 매입 계약을 맺은 바 있다. 회사는 네바다주에 설립된 기업으로 라스베이거스에 본사를 두고 있으며, 데이비드 불레트(David Boulette)가 최고경영자(CEO) 겸 사장을 맡고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
