합병 대가로 보통주 1763만 7604주 수령... 보통주 20만 주를 시리즈 A 우선주 500만 주와 교환
폭스 CEO는 현지시간 8일 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출한 대량보유 보고서(Schedule 13D)에서 자신이 보유한 증권을 밝혔다. 보통주 1743만 7604주와, 주당 0.75달러에 보통주 668만 9871주를 매입할 수 있는 옵션이다. 이를 합쳐 보통주 약 14.2%를 실질 보유한 것으로 간주될 수 있다. 지분율은 합병 종결 직후 발행주식 1억 6383만 8861주를 기준으로 산출됐다. 지난 1일 발표한 합병 완료 공시에 이은 후속 공시다.
이번 지분은 지난 1일 완료된 아우레우스 그린웨이 홀딩스(현 파워러스 코퍼레이션)와 오토노머스 파워 코퍼레이션(APC, 영업명 파워러스) 간 합병에 따른 것이다. 합병으로 APC 보통주는 1주당 회사 보통주 599.18229주의 비율로 전환됐다. 여기에 5500만 주 규모의 추가 보통주(언아웃 주식) 가운데 지분 비율에 따른 몫이 더해졌다.
폭스 CEO는 보유하던 APC 보통주를 대가로 회사 보통주 1763만 7604주를 받았다. 합병 과정에서 현금 대가는 지급되지 않았다. 합병 종결일인 1일 회사 보통주 종가는 3.20달러였다.
우선주 교환으로 의결권 약 33.5% 보유
폭스 CEO는 합병으로 받은 보통주 가운데 20만 주를 '스티븐 스코펠리트 2021 취소불능 신탁(The Steven Scopellite 2021 Irrevocable Trust)'에 넘겼다. 그 대가로 이 신탁이 보유하던 시리즈 A 우선주 500만 주를 받았다. 시리즈 A 우선주는 보통주와 함께 의결권을 행사하며 주당 20표를 갖는다.같은 거래에서 다른 매입자 2곳도 합계 500만 주의 시리즈 A 우선주를 취득했다. 첨부된 교환 계약서에 따르면 나머지 교환 당사자는 푸에르토리코 법인 에어로마리스 MAS(Aeromaris MAS LLC)와 드론클래드(Droneclad LLC)이며, 각각 보통주 10만 주를 내놓았다. 이 계약은 지난 5월 27일 수정·재작성된 것으로, 3월 8일 신탁과 폭스 파워(Fox Power LLC)가 맺은 당초 계약을 대체했다.
보고서는 합병과 관련 거래 이후 폭스 CEO가 회사 전체 의결권의 약 33.5%를 보유하는 것으로 추정했다. 앞서 밝힌 보통주 지분율 14.2%에는 시리즈 A 우선주에 따른 의결권이 반영되지 않았다.
고용 계약과 보호예수 조건
이사회는 합병 종결과 동시에 폭스를 CEO 겸 이사회 의장으로 선임했다. 회사는 10월 1일부터 효력이 생기는 CEO 고용 계약을 폭스와 맺었으며 임기는 3년이다. 초기 연 기본급은 35만 달러, 2026 회계연도 연간 인센티브는 15만 달러로 정해졌다. 이후 연도의 목표 연간 인센티브는 기본급의 100% 이상이다.회사가 정당한 사유 없이 해고하거나 폭스 CEO가 정당한 사유로 사임하는 경우(지배권 변경과 관련된 경우는 제외) 폭스 CEO는 그해 연간 인센티브 일할분과 함께, 기본급 18개월분과 잔여 초기 임기분 가운데 큰 금액을 현금 퇴직금으로 받는다. 시간 기준 주식 보상은 즉시 가득된다. 퇴직 후 2년간 스톡옵션을 행사할 수 있고, 최대 18개월간 COBRA 건강보험료를 보전받는다.
폭스 CEO는 다른 APC 주주들과 함께 합병 직후 보유한 보통주를 처분하지 않기로 하는 보호예수(lock-up)에 합의했다. 보호예수 주식은 합병 종결 시점, 종결 90일 후, 종결 180일 후에 각각 33.33%씩 세 차례로 나눠 풀린다.
폭스 CEO는 보고서에서 투자 목적으로 이번 주식을 취득했다고 밝혔다. 다만 시장 상황 등에 따라 보통주나 옵션을 추가로 매입하거나, 보유 주식의 일부 또는 전부를 처분할 수 있다고 덧붙였다.
파워러스 코퍼레이션은 미국 사우스캐롤라이나주 록힐에 본사를 두고 있으며, 자율 드론 등 무인 시스템을 개발하는 방산 기술 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
