초기 210만 달러 차입하고 원금 283만 5000달러 전환 어음 발행…ATM 매각 대금으로 상환
코 다이어그노스틱스는 9일(현지시간) 대출 계약에 따라 J.J. 아스토로부터 초기 대출 210만 달러를 받고 원금 283만 5000달러의 선순위 담보 전환 분할상환 약속어음(이하 약속어음)을 발행했다. 회사는 계약일로부터 60일이 지난 뒤 계약상 조건을 충족하면 100만 달러를 추가로 빌리고 원금 135만 달러의 추가 약속어음을 발행할 수 있다.
약속어음 원금은 실제 대출 금액에 1.35배의 요율(factor rate)을 적용해 산정됐다. 대주는 초기 대출금에서 4%의 취급 수수료를 떼어 갔으며, 기타 거래 비용 차감 전 회사의 초기 순현금 유입액은 약 201만 6000달러다. 회사는 약속어음이 미상환 상태인 동안 최소 25만 달러의 현금 잔액을 유지해야 하며, 순조달금은 일반 운영자금으로 쓸 계획이다.
30주 분할 상환과 주식 전환 조건
약속어음은 30주에 걸쳐 매주 분할 상환하며, 회사와 기존 자회사의 자산 대부분에 대한 선순위 담보권과 자회사 보증이 붙는다. 회사는 언제든 위약금 없이 약속어음을 조기 상환할 수 있고, 대출 실행 후 45일 이내에 채무불이행 없이 전액 상환하면 상환액이 1.29배 요율 기준(이미 낸 주간 상환액 차감)으로 줄어든다. 채무불이행이 발생하면 잔액 전부를 즉시 갚아야 하며, 미상환 원금은 120%로 늘어나고 일 복리로 연 19%의 연체이자가 붙는다.J.J. 아스토는 상환액의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있다. 전환가는 전환일 직전 10거래일 중 가장 낮은 거래량가중평균가격(VWAP)의 90%와 나스닥 상장 규정상 최저가격 중 높은 값이며, 나스닥 최저가격의 20%를 하한가격(floor price)으로 둔다. 하한가격은 거래 종결 6개월 뒤부터 6개월마다 기존 하한가격과 직전 20거래일 최저 VWAP의 20% 중 낮은 값으로 재조정되지만, 주주 승인 전에는 나스닥 최저가격의 20% 아래로 내려가지 않는다.
채무불이행이 치유되지 않아 기한이익이 상실되면 전환가는 같은 10거래일 최저 VWAP의 80%와 하한가격 중 높은 값으로 바뀐다. 하한가격·나스닥 최저가격·발행 한도 등의 제한 때문에 대주가 VWAP 할인가 기준 주식 수를 받지 못하면 회사가 그 차이를 현금으로 보전해야 한다. 전환은 대주의 실질 보유 지분이 9.99%를 넘지 않는 범위에서만 가능하며, 대주는 61일 전 서면 통지로 이 한도를 최대 19.99%까지 높일 수 있다.
약정 주식 발행과 주주 승인 절차
회사는 거래 종결일에 약정 주식(commitment shares)으로 보통주 60만 주를 대주에게 발행했다. 약정 주식이 회사 종가가 0.218달러 미만인 날 매도되면 회사가 보전 주식을 추가로 발행하는 조항이 붙었다. 회사는 전환용 주식을 따로 확보하고, 나스닥 발행 한도를 넘는 주식 발행에 대해 주주 승인을 받기로 했다.계약에 따라 회사는 초기 대출 실행 후 5영업일 이내에 예비 위임장 설명서(preliminary proxy statement)를 제출하고, SEC 검토가 끝난 뒤 5영업일 이내에 확정 위임장 설명서를 발송하며, 발송 후 30일 이내에 주주총회를 열어야 한다. 또 초기 대출 실행일로부터 30일 이내에 대주의 재매도를 위한 증권신고서를 제출하고 60일 이내에 효력이 발생하도록 해야 한다. 등록 대상은 추가 약속어음 발행을 가정한 전환 주식(보전 주식 포함)의 200%와 약정 주식이다.
ATM 매각 대금 배분과 모집 주관사 수수료
회사와 J.J. 아스토, 기존 ATM(At-The-Market) 프로그램의 판매대리인인 맥심 그룹(Maxim Group LLC)은 'ATM 워터폴 배분 계약'도 맺었다. 판매대리인 수수료만 공제한 ATM 순매각 대금의 100%는 대주를 위한 예금 통제 계좌로 입금되며, 처음 100만 달러는 대주에게 지급된다. 이후에는 해당 주의 상환액이 채워질 때까지 순대금의 80%를 약속어음 상환에, 20%를 회사에 배분하고, 그 주의 나머지 기간에는 25%를 상환에, 75%를 회사에 배분한다.채무불이행 이후에는 순대금의 80%가 상환에, 20%가 회사에 배분된다. ATM 프로그램에서 매도 가능한 등록 주식의 시장가치가 약속어음 미상환 원금의 200%에 못 미치면 회사로 가는 배분이 추가로 제한된다. 이 계약은 약속어음 채무가 전액 상환될 때까지 유지된다.
맥심 그룹은 이번 약속어음 모집의 단독 주관사(placement agent)를 맡았다. 회사는 맥심에 초기 및 추가 종결 때 회사가 받는 총조달액의 5.0%를 현금 수수료로 지급하고, 법률 비용 등 경비를 최대 5000달러까지 보전하기로 했다. 맥심은 종결 후 12개월 동안 자사가 접촉하거나 소개한 투자자와 이뤄진 자금조달에 대해서도 조달액의 5.0%를 수수료로 받는다.
코 다이어그노스틱스는 미국 유타주 솔트레이크시티에 본사를 둔 분자진단 기술 개발 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
