그룹 기준 지분 52.3% 보유…합병 찬성 의결권 계약·제한적 보증도 체결
보고서에 따르면 펜스케 코퍼레이션과 로저 S. 펜스케는 그룹 기준으로 펜스케 오토모티브 의결권 보통주 3433만 3500주(지분율 52.3%)를 실질 보유하고 있다. 그룹 지위를 고려하지 않은 펜스케 코퍼레이션 단독 보유분은 3418만 1121주(52.1%)이며, 로저 S. 펜스케는 15만 2379주에 대해 단독 의결권과 처분권을 갖고 있다. 지분율은 7월 16일 기준 발행주식 6566만 2873주를 바탕으로 산출했다.
두 보고자는 미쓰이물산(Mitsui & Co., Ltd.) 측과 맺은 주주간 계약에 따라 미쓰이물산 측과 하나의 그룹으로 간주될 수 있다고 밝혔다. 미쓰이물산 측이 같은 날 자체 13D 수정본으로 보고한 1332만 2205주를 포함하면 실질 보유 주식은 4765만 5705주, 지분율은 72.6%가 된다. 다만 펜스케 측은 미쓰이물산 보유 주식에 대한 실질 소유는 명시적으로 부인했다. 투자자 그룹이 직접 보유한 주식은 4750만 3326주(72.3%)다.
6억 달러 출자 약정과 부채 금융
펜스케 코퍼레이션은 합병계약 체결과 동시에 인수 법인 모타운 어퀴지션(Motown Acquisition Corp.)과 자기자본 투자 약정서(Equity Commitment Letter)를 맺었다. 거래 종결 시점에 인수 법인의 지분 증권을 직간접적으로 매입하거나 인수 법인에 자본을 출자하는 방식으로 현금 6억 달러를 투입하기로 취소 불가능하게 약정한 내용이다. 이 자금은 미쓰이물산의 출자 약정, 부채 금융과 함께 인수 법인이 거래 종결 때 지급할 금액 등에 쓰인다.인수 법인에 약정액 전액이 필요하지 않으면 펜스케 코퍼레이션과 미쓰이물산의 출자 약정액은 각자의 약정 비율대로 줄어든다. 펜스케 오토모티브 홀딩스(Penske Automotive Holdings Corp.)와 로저 S. 펜스케는 이 약정서의 당사자가 아니어서 출자 의무가 없다. 펜스케 오토모티브는 출자 조건이 충족되면 펜스케 코퍼레이션에 약정 이행을 직접 강제할 수 있다.
인수 법인은 JP모간, 뱅크오브아메리카, 웰스파고로부터 최대 18억 달러의 부채 금융 약정도 받았다. 약정서에 따른 차입액은 인수 법인이 추가 발행하는 선순위 후순위채 최대 18억 달러나, 합병계약과 함께 개정된 회사의 미국 신용약정에 따른 최대 11억 달러의 추가 차입만큼 줄어들 수 있다.
의결권 지원 계약과 해지 조건
펜스케 코퍼레이션, 펜스케 오토모티브 홀딩스, 로저 S. 펜스케, 로저 S. 펜스케 트러스트는 회사 및 인수 법인과 의결권 및 지원 계약(Voting and Support Agreement)을 맺었다. 계약일 현재 보유 주식과 이후 추가로 취득하는 주식 가운데 의결권이 있는 주식으로 합병계약 채택과 합병 승인 등에 찬성하고, 경쟁 인수 제안 등 거래를 막을 수 있는 안건에는 반대하기로 했다. 해당 주식을 양도하지 않고 주식매수청구권도 포기하기로 했으며, 미쓰이물산 측도 실질적으로 같은 내용의 계약을 별도로 체결했다.회사가 더 나은 인수 제안을 받아들이려고 계약을 해지하는 경우 등에는 회사가 3억 8300만 달러의 해지 수수료를 내야 한다. 인수 법인의 계약 위반이나 거래 종결 불이행 등으로 회사가 계약을 해지하면 인수 법인이 4억 8800만 달러를 낸다. 2027년 10월 15일 뉴욕 시간 오후 11시 59분까지 합병이 완료되지 않으면 양측 모두 계약을 해지할 수 있고, 합병에는 자금 조달 조건이 붙지 않았다.
펜스케 코퍼레이션은 회사를 상대로 제한적 보증(Limited Guarantee)도 제공했다. 인수 법인의 해지 수수료와 손해배상금 등 지급 의무 가운데 자사 보증 비율에 해당하는 몫을 보증 한도 안에서 지급하겠다는 내용이며, 미쓰이물산도 별도의 보증을 제공했다. 투자자 그룹은 인수 법인과 10월 14일자 임시 투자자 계약도 맺고 거래 종결 전 인수 법인 지배구조, 비용 분담, 규제 대응, 주식 양도 제한 등을 정했다.
펜스케 오토모티브 그룹은 미국 미시간주 블룸필드힐스에 본사를 두고 미국, 영국, 캐나다, 독일, 이탈리아, 일본, 호주 등에서 자동차 및 상용차 리테일 매장을 운영하는 종합 교통 서비스 기업이다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
