토마 브라보 포트폴리오 기업 프루프포인트와 합병계약…2027년 상반기 종결 및 상장폐지 예정
거래 총액은 약 63억 달러 규모로 전액 현금 인수 방식이다. 바로니스 주주들은 주당 49.75달러의 현금을 받게 된다. 이번 인수가는 피인수 루머가 처음 제기되기 전 거래일인 2026년 6월 22일 종가(32.71달러) 대비 52%의 프리미엄이 적용된 금액이며, 매각설을 다룬 추가 보도가 나오기 전 거래일인 9월 1일 종가(42.35달러)와 비교하면 17%의 프리미엄이다.
이번 합병 계약은 바로니스 이사회에서 만장일치로 승인됐다. 바로니스의 주주 승인과 관련 규제 당국의 승인 등 관례적인 종결 조건을 거쳐 2027년 상반기 중에 거래가 최종 완료될 것으로 예상된다.
거래가 종결되면 바로니스의 보통주는 나스닥 시장에서 상장 폐지되며, 프루프포인트의 완전 자회사로 편입돼 비상장사로 전환된다. 인수 주체인 프루프포인트는 합병계약에 따른 거래 자금 조달과 관련 비용 지급을 위해 주식 및 부채 금융 약정을 확보했으며, 온타리오 교직원 연금(Ontario Teachers' Pension Plan)도 이번 거래와 관련해 투자에 참여하기로 했다. 합병이 완료되면 바로니스의 2029년 만기 1.00% 전환사채와 관련해 2024년 9월 10일자 인덴처에 정의된 '메이크홀 펀더멘털 체인지(Make-Whole Fundamental Change)'와 '기업 이벤트(Corporate Event)'에 해당하는 사유가 발생한다.
계약 해제와 관련해 바로니스는 이사회가 찬성 권고를 철회하거나 우월한 매수 제안을 받아들여 계약을 해제하는 등의 경우 프루프포인트에 2억 1170만 달러의 해약금을 지급해야 한다. 반면 프루프포인트 측의 의무 위반 등으로 거래가 무산될 경우 프루프포인트가 바로니스에 4억 2330만 달러의 역해약금을 지급하는 조건이 포함됐다.
한편 바로니스의 공동 설립자이자 이사회 의장인 야키 페이텔슨(Yaki Faitelson) 최고경영자(CEO)는 인수 완료 후 18개월 동안 비집행 임원(non-executive officer)으로 서비스를 제공하는 조건의 텀시트(term sheet)에 합의했다. 페이텔슨 CEO는 주주 자격으로 보유 지분 약 0.67%에 대해 이번 합병안에 찬성표를 던지기로 하는 지원 계약(Support Agreement)을 프루프포인트, 바로니스와 체결했다.
바로니스 시스템스는 데이터 보호, 위협 감지, AI 데이터 보안 솔루션을 제공하는 글로벌 사이버 보안 전문 기업이다. 본사는 미국 플로리다주 마이애미에 위치해 있다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
