36개월간 회사 재량으로 신주 매각…약정 수수료로 보통주 8000만 주 전환 가능한 F우선주 지급
계약에 따라 회사는 재판매 등록신청서 효력 발생 등 계약상 조건이 모두 충족되는 개시일(Commencement Date)부터 36개월 동안 자체 재량으로 C/M 캐피털에 신주를 매각할 수 있고, C/M 캐피털은 이를 매입할 의무를 진다. 매각 시기와 규모는 시장 여건과 주가 등을 고려해 회사가 정한다.
회사는 직전 영업일 종가가 0.01달러 이상인 영업일에 고정 매수(Fixed Purchase)를 요청할 수 있다. 1회 고정 매수 한도는 50만 달러, 하루 고정 매수 합계 한도는 1000만 달러다. 매수가격은 직전 5영업일의 일별 거래량가중평균가격(VWAP)과 직전 영업일 최저 거래가 중 낮은 금액의 95%다.
회사는 고정 매수에 더해 VWAP 매수도 요청할 수 있으며, 하루 VWAP 매수 대금 합계는 매수자가 면제하지 않는 한 200만 달러를 넘을 수 없다. 매수가격 상한은 없다. 매수일에 C/M 캐피털이 주식을 보유하고 있고 회사가 이후 3영업일 안에 더 낮은 가격으로 증권을 팔면(일부 예외 제외), 고정 매수 가격은 그 가격으로 조정되며 VWAP 매수 가격도 매수자 선택에 따라 조정될 수 있다.
C/M 캐피털과 계열사의 지분이 발행주식의 4.99%(61일 전 통지 시 9.99%)를 넘게 되는 매각은 할 수 없다. 회사는 매각 순수익금을 운영자금과 일반 기업 목적에 쓸 계획이며, 개시일 이후에는 언제든 1영업일 전 통지로 비용이나 위약금 없이 계약을 해지할 수 있다.
회사는 계약 체결 대가로 약정 금액의 2%인 200만 달러를 시리즈 F 전환우선주 100만 주(주당 지정가액 2.00달러)로 C/M 캐피털에 지급하기로 했다. 시리즈 F 우선주는 주당 0.025달러에 보통주로 전환할 수 있어 현재 기준 보통주 8000만 주에 해당하며, 계약 효력일로부터 12개월 경과, 계약 해지, 회사 서면 동의 중 가장 이른 시점까지는 전환할 수 없다.
회사는 C/M 캐피털의 법률 비용도 최대 1만 5000달러까지 현금으로 보전한다. 또 등록권 계약에 따라 계약일로부터 30일 이내에 재판매용 증권신고서(Form S-1)를 SEC에 제출하기로 했다.
수권주식 확대·주식병합 안건용 시리즈 X 우선주
어메이즈 홀딩스는 이와 별도로 지난 12일 네바다주 국무장관실에 시리즈 X 우선주 1주를 지정하는 지정서를 제출했으며, 지정서는 제출과 동시에 효력이 발생했다. 시리즈 X 우선주는 수권 보통주를 최대 40억 주로 늘리는 정관 개정안과 1대 2 이상 1대 500 이하 비율의 주식병합안(합산 비율 1대 500 이내)에 대해서만 의결권을 갖는다.해당 안건에 한해 시리즈 X 우선주는 정기·임시 주주총회 의결권 수의 51%에 해당하는 의결권을 가지며, 서면 동의로도 행사할 수 있다. 이에 따라 보유자는 다른 주주의 투표 없이 이들 안건을 승인할 수 있다.
시리즈 X 우선주는 배당·청산 분배 권리와 전환권이 없다. 안건 기준일에 발행돼 있는 시리즈 X 우선주는 지정서 제출 1주년에 대가 없이 회사에 반환돼 소각된다.
어메이즈 홀딩스는 네바다주 법인으로 캘리포니아주 코스타메사에 본사를 두고 있으며, 조엘 크루츠(Joel Krutz)가 임시 최고경영자(CEO) 겸 최고재무책임자(CFO)를 맡고 있다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
