매수 측 관계사 종결 후 언제든 로열티 인수 가능…우수 제안 시 위약금 50만 CAD
공개된 Q&A 자료에 따르면 이번 거래의 기본 매각 대금인 900만 캐나다달러 중 500만 캐나다달러 가치로 평가된 5%의 총매출우선로열티(gross overriding royalty)에 대해 매수 측 관계사가 매수할 수 있는 옵션이 포함됐다. 매수 측 관계사는 거래 종결 후 언제든지 500만 캐나다달러를 지급하고 해당 로열티 권리를 인수할 수 있다. 옵션 행사 전에 반웰 측에 이미 지급된 로열티 수입은 매수 가격에서 차감되지 않는다.
매수 측은 100만 캐나다달러의 계약금을 에스크로 계좌에 예치한 상태다. 이 계약금은 거래 종결 시 반웰이 받게 될 현금 대금 400만 캐나다달러의 일부로 충당된다. 매각 완료 전까지 반웰은 캐나다 사업의 소유권과 운영권을 유지하며 관련 매출과 비용 등 운영 실적을 계속 보유한다.
계약 해제 및 위약금 조건도 구체화됐다. 반웰은 원칙적으로 제3자에게 경쟁 인수 제안을 권유할 수 없으나, 주주 승인 전에 요건을 갖춘 우수 제안(superior proposal)이 들어올 경우 이사회 판단과 매수 측의 동등 조건 제시(매칭) 절차 등을 거쳐 계약을 해제할 수 있다. 이 경우 반웰은 50만 캐나다달러의 위약금(termination fee)을 매수 측에 지급하고 예치된 계약금을 반환해야 한다.
회사 측은 매각 대금이 반웰 법인 및 지정 자회사로 지급되며, 주주들에게 직접 분배되거나 주식 교환을 요구하는 것은 아니라고 설명했다. 매각 대금의 향후 분배나 활용은 회사의 별도 결정 사안이며, 관련 요건과 추가 공시 대상이 된다고 밝혔다.
반웰 인더스트리스는 미국 텍사스주 휴스턴에 본사를 두고 석유 및 천연가스 사업을 영위하는 에너지 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
