수정 계약으로 현금 비중 60%로 높여…조정 EBITDA 따라 최대 1억6250만 달러 추가 지급
카디널은 지난 13일 합병 계약을 체결한 뒤 18일 1차 수정 계약을 맺었다. 수정 계약은 인수가 3억 5750만 달러를 유지하되 대금 구성을 현금과 주식 각 50%에서 현금 60%, 클래스 A 보통주 40%로 바꿨다. 이에 따라 현금 대금은 2억 1450만 달러, 주식 대금은 1억 4300만 달러어치다. 인수 대금은 계약에 따라 조정될 수 있다.
주식 대금은 10월 14일까지 33거래일 연속 거래량가중평균가격(VWAP)인 주당 27.21달러를 기준으로 산정하면 525만 5420주다. 현금 대금은 보유 현금과 카디널 자회사들의 신용공여 한도 차입으로 조달할 예정이다.
추가 대금(언아웃) 조건도 바뀌었다. 13일 보도자료에서는 휴즈 브라더스의 2026년 12월 31일로 끝나는 12개월 조정 EBITDA(상각전영업이익)에 따라 최대 9750만 달러를 추가 지급하고, 이를 포함한 잠재 거래 가치를 약 4억 5500만 달러로 제시했다. 수정 계약에서는 매도 주주들이 2027년 6월 30일로 끝나는 12개월 조정 EBITDA에 따라 최대 1억 6250만 달러를 받을 수 있도록 했다.
추가 대금은 60%를 현금, 40%를 VWAP 27.21달러 기준 보통주로 지급하며, 최대 목표를 달성하면 카디널은 약 238만 8827주를 발행하게 된다. 카디널은 계약상 면책 청구에 따라 받을 금액을 추가 대금에서 상계할 수 있다.
휴즈 브라더스 사업과 실적
플로리다주 와일드우드에 본사를 둔 휴즈 브라더스는 중부 플로리다에서 지하 유틸리티, 부지 조성, 토공, 하수도, 가스 본관 설치, 도로 공사 등을 하는 토목 및 부지 개발 업체로, 직원은 500명이 넘는다. 주거, 상업, 산업, 지방자치단체 고객을 상대로 사업을 하고 있다.19일 보도자료에 따르면 휴즈 브라더스의 2026년 6월 30일까지 12개월 매출은 2억 2000만 달러, 순이익은 2758만 8000달러였다. 비일반회계기준(non-GAAP)인 조정 EBITDA는 5500만 달러로 조정 EBITDA 마진은 25%다. 13일 보도자료 기준 수주잔고는 약 3억 5000만 달러다. 카디널은 이번 인수가 주당 조정 EBITDA를 즉시 늘릴 것으로 예상한다고 밝혔다.
휴즈 브라더스의 공동 창업자인 채드 휴즈(Chad Hughes) 사장과 저스틴 휴즈(Justin Hughes) 부사장은 인수 후에도 회사를 계속 이끈다. 제러미 스피비(Jeremy Spivey) 카디널 최고경영자(CEO)는 이번 인수를 빠르게 성장하는 중부 플로리다 시장으로 진출하는 전략적 단계라고 설명했다.
사전 구조조정과 종결 조건
거래 종결 전 매도 주주들은 휴즈 브라더스 지분을 지주회사 HBC 홀드코(HBC Holdco)에 출자하고, 유틸리티 서비시스 컨스트럭션(Utility Services Construction)을 휴즈 브라더스의 완전 자회사로 편입하며, 장비 회사 HB 이퀴프먼트 컴퍼니(HB Equipment Company) 지분은 매도 주주들에게 분배하는 사전 구조조정을 마쳐야 한다. 종결 시 HBC 홀드코는 2단계 합병을 거쳐 카디널의 완전 자회사 산하로 편입된다.종결 조건은 진술·보장의 정확성, 금지명령 부재, 중대한 부정적 영향(MAE) 부재, 하트-스콧-로디노 반독점 개선법(HSR법) 심사 통과, 사전 구조조정 완료 등이다. 거래는 2026년 4분기 중 종결될 것으로 예상된다.
매도 주주들은 종결 후 일정 기간 경업 금지, 유인 금지, 비밀유지 등을 담은 제한 약정을 맺었고, 주식 대가로 받는 보통주를 종결 후 180일간 처분하지 않는 보호예수(lock-up) 약정도 체결했다. 주식은 증권법 4(a)(2)조의 등록 면제에 따라 공모가 아닌 방식으로 발행되며, 매도 주주들은 종결 시 2025년 12월 9일자 등록권 계약의 당사자가 된다.
카디널은 앞서 이달 1일 애틀랜타 지역 포장업체 얼라이드 페이빙 컨트랙터스(Allied Paving Contractors) 인수를 완료했다고 발표했다. 노스캐롤라이나주 롤리에 본사를 둔 카디널은 미국 동남부에서 상하수도 설비, 부지 조성, 도로 포장 등 종합 인프라 서비스를 제공한다.
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주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
