공개매수 응모분과 기보유 지분 합계 68.43% 기록 후 합병 완료…총 인수대금 약 18억 달러
ACV 옥션스는 코파트의 100% 자회사인 애플 머저 서브(Apple Merger Sub, Inc.)와의 합병이 10월 16일 완료돼 코파트의 완전 자회사로 편입됐다고 19일 공시했다.
이번 합병은 지난 9월 10일 체결한 합병 계약과 그에 따라 진행된 공개매수 종료에 따른 후속 조치다. 지난 10월 15일 마감된 공개매수에서 ACV 옥션스 보통주 총 1억 1681만 8409주가 유효하게 응모됐다. 이는 코파트 측이 기존에 보유한 주식을 포함해 전체 발행 주식의 약 68.43%에 달하는 규모다. 공개매수가 주당 10.50달러(현금)에 마감됨에 따라, 델라웨어 일반회사법 251(h)에 따라 주주총회 없이 합병이 완료됐다.
코파트와 머저 서브가 ACV 지배권 인수와 관련해 지불한 총 대가는 약 18억 102만 1081달러다. 코파트는 보유 현금 및 가용 현금 자원으로 인수 자금을 조달했으며, 공개매수와 합병 모두 자금조달 조건이 붙지 않았다.
주식 보상도 정리됐다. 가득된 스톡옵션은 행사가격이 합병 대가보다 낮으면 그 차액을 현금으로 받고 취소됐고, 행사가격이 합병 대가와 같거나 높으면 대가 없이 취소됐다. 미가득 스톡옵션과 임직원이 보유한 제한조건부주식(RSU)·성과조건부주식(PSU)은 교환비율에 따라 코파트 보통주 기준 보상으로 전환됐고, 사외이사와 전직 용역 제공자가 보유한 RSU는 전량 가득 처리돼 공개매수 가격을 받을 권리로 바뀌었다. 종업원주식매입제도(ESPP)는 종료됐다.
합병 완료에 따라 ACV 옥션스는 뉴욕증권거래소(NYSE)에 자사 보통주 거래 정지 및 상장폐지를 위한 공시(Form 25) 제출을 요청했다. 아울러 미 증권거래위원회(SEC)에 주식 등록 말소 및 정기 보고 의무 정지를 위한 서류(Form 15)도 제출할 계획이다.
경영진 및 이사회 구성도 개편됐다. 합병 효력 발생 시점을 기해 조지 샤문(George Chamoun)을 포함한 기존 이사진 7명 전원이 이사직에서 물러났다. 합병 계약에 따라 머저 서브의 이사였던 A. 제이슨 어데어(A. Jayson Adair)와 리아 C. 스턴스(Leah C. Stearns)가 ACV의 이사가 됐으며, 기존 집행 임원진은 자리를 유지한다. 합병 효력 발생과 함께 부속정관이 전면 개정·재작성됐고, 19일에는 설립증서도 전부 개정·재작성됐다.
ACV 옥션스는 딜러 간 온라인 중고차 도매 경매 플랫폼을 운영하는 미국 기업이다.
주지숙 데이터투자 기자 pr@datatooza.com
